荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
会议资料
（证券代码：603165）
二〇二五年七月二十三日

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议须知......1
2025 年第三次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案......5
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案......58
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案......59
议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......60
议案五：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案......61
议案六：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案......62议案七：关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
管理制度》的议案......63
议案八：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案......64
议案九：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案......65
议案十：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案...... 66
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召
开通知详细内容请见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。

六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 7 月 23 日下午 14:00
网络投票时间：2025 年 7 月 23 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路 588 号公司会议室三、会议召集人：董事会
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读会议规则
（四）推举计票、监票人员；
（五）宣读股东大会审议议案；
议案序号 议案名称
1 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
5 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
6 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
7 关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金管理制度》的议案
8 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
9 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
10 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（六）股东或股东代表提问发言；
（七）股东对上述议案进行投票表决；
（八）统计现场投票和网络投票结果；
（九）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；
（十）律师对本次股东大会发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
议案一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟根据相关法律、法规、规范性文件等有关规定取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376 号文核准，公司于 2023
年 8 月 18 日向不特定对象发行可转换公司债券 576.00 万张，每张面值 100.00
元，发行总额 57,600.00 万元，期限 6 年，债券利率分别为第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，第六年
可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
公司本次发行的“荣 23 转债”转股期起止日为 2024 年 2 月 26 日至 2029
年 8 月 17 日。自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“荣 23 转债”已
累计转换为公司股票数量为 9,986 股。根据“荣 23 转债”转股结果，公司拟将
总股本由 272,612,842 股变更为 272,622,828 股，注册资本由 272,612,842 元变
更为 272,622,828 元。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委
员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币272,622,828
2 272,612,842 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的
3 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
4 （新增） 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定