诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

证券简称：诚意药业 证券代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年七月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、浙江诚意药业股份有限公司（以下称“诚意药业”或“公司”）2025年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司、分公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的参与人数为不超过 228 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过 10 人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过 4828.6356 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 4828.6356 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计受让的股份总数不超过 961.8796 万股，约占公司当前总股本 32,730.4320 万股的2.94%。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.02 元/股。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%。每期可解锁比例和数量根据公司业绩指标、子公司/部门考核结果和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

声明......1
风险提示......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则......8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置......15
第六章 员工持股计划的管理方式...... 20
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......28
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......29
第九章 员工持股计划的会计处理...... 34
第十章 公司与持有人的权利与义务...... 35
第十一章 实施员工持股计划的程序...... 37
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......38
第十三章 其他重要事项......39
第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 指 释义内容
诚意药业、本公司、公司、 指 浙江诚意药业股份有限公司
上市公司
子公司 指 本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
包括全资子公司、控股子公司及其分公司
员工持股计划、本员工持股 指 浙江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划、本计划
本员工持股计划草案、本计 指 《浙江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划
划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工（含子公司、分公
司）
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的诚意药
业 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《公司章程》 指 《浙江诚意药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司中高层管理人员和广大员工的积极性与创造性，加快公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干；
3、公司优秀青年人才；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司、分公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨