诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

证券简称：诚意药业 证券代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
二〇二五年七月

第一章总则
第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江诚意药业股份有限公司2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本员工持股计划草案”）的规定，特制订《浙江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。
（四）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的委员应当回避表决。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。

（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干；
3、公司优秀青年人才；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司、分公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的持有人合计不超过 228 人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 4828.6356 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 4828.6356 万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业 A 股普通股股票。
公司于2024年9月29日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，拟用于股权激励或员工持股计划，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司于 2025 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江诚意药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》
（公告编号：2025-032），截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式
累计回购股份9,618,796股，占公司总股本的比例为2.94%，最高成交价格为8.36元/股，最低成交价格为 7.25 元/股，已支付资金总额为人民币 76,397,831.64
元（不含交易费用）。
截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购计划尚未实施完毕。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 961.8796 万股，约占公司目前总股本32,730.4320 万股的 2.94%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 5.02 元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.03元的50%，即每股5.015元。
2、本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.66 元的 50%，即每股
4.83 元。

在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司经营业绩和绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为 5.02 元/股，不低于本员
工持股计划草案披露前 1 个和前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。该定价
方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，亦可经董事会审议批准提前终止或进行展期。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批解锁 40%
持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月