ST八菱:股东会议事规则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时（不足 5 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准《公司章程》第五十条规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议以减少注册资本为目的回购股份，或者与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司对外提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本规则所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或者决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十条 公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过并对外披露后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用前款规定。

公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及按照上述计算标准计算交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于适用本条规定，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（含日常关联交易），应当经董事会审议通过并对外披露后，提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。