ST八菱:董事和高级管理人员持股变动管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。董事和高级管理人员为公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东（以下统称大股东）以及大股东以外持有公司首次公开发行前发行股份的股东（以下简称特定股东）的，还应当遵守《减持管理办法》《股份变动管理》《减持指引》等法律法规关于控股股东、大股东和特定股东买卖上市公司股票的规定。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、常务副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师和公司章程规定的其他高级管理人员。

第四条 公司董事和高级管理人员减持股份应当遵守法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）以及公司章程等规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。
公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十
八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股份的情况，发现违法违规情形的，及时向证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向证
券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内向公司报告，并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司及董事和高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保证
其申报信息的真实、准确、完整，同意公司及证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称中国结算深圳分公司）的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份锁定及解除限售的规定
第十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易
所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
因公司发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员证券账
户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份，并应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息，中国结算深圳分公司自其申报离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依照相关法律法规自动解锁。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强
（二）离职后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对公司董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律法规及本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。法律法规、中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
第十六条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公
司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十三条的规定。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司对各证券账户的持股合并计算，并按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下剩余股份额度内的可转让股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖公司股票的期间
第二十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公
司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内。
（二）本人离职后 6 个月内。
（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的。
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满
（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）公司为维护公司价值及股东权益所必需进行回购股份的，自公