ST八菱:风险投资管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
风险投资管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)的风险投资及相
关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资，是指证券投资、期货交易、衍生品交易以
及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）认定的其他属于风险投资的投资行为。
本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所述期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所述套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
以下不属于风险投资范畴：

（一）作为公司或者其控股子公司主营业务的证券投资、期货交易和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司从事风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使
用资金，致力发展公司主营业务，严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资。
第五条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产
经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或者预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或者已发生的外币投资或者资产、融资或者负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）法律法规规定的其他情形。
以签出期权或者构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第六条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，应当以公司名义设立专
用账户，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行投资。
第七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，以及将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金后12个月内不得进行风险投资。
第八条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的12个月内，不使用闲
置募集资金临时补充流动资金，或者将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
第九条 本制度适用于公司及公司控股子公司的风险投资管理。
本制度所称“控股子公司”（以下统称子公司），是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限
第十条 公司进行风险投资应严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的，公司应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董
事会审议并及时履行信息披露义务。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十三条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要
性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第十四条 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十五条 公司股东会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的风险投资作出决策。
第十六条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或者股东会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据风险投资类型指定专人或者部门负责风险投资项目的运作、处置和管理事宜。在必要时，可聘请外部机构或者专家对投资项目进行咨询和论证。
第十七条 公司董事会秘书及证券部按照公司及证券交易所的规定进行合规
审查及履行信息披露义务。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十八条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理；负责对风
险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；并负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理，并将相关资料及时归档。
第十九条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第二十条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，审查风险投
资项目的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或者实施过程发生重大变化
时，风险投资项目负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后当日）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的内部审批流程
第二十二条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所
在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或者有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或者编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。
第二十三条 必要时，公司可聘请外部专业机构和专家对投资项目进行咨询
和论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考，以提升投资决策的科学性和投资管理水平。
第二十四条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公
司董事会审计委员会进行审查。
第二十五条 公司董事会审计委员会组织审计部门对风险投资项目进行事前
审查并出具审查意见，并反馈给董事长。
第二十六条 董事长根据董事会审计委员会的审查意见，按照本制度规定的
决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。
第五章 风险投资项目的处置流程
第二十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第二十八条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或者股东会审议批准。
第二十九条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并
检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第三十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险
投资项目进行评估，核算投资收益或者损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书