广生堂:北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

关于福建广生堂药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函有
关财务事项的说明
德皓函字[2025]00000097 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)
关于福建广生堂药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
有关财务事项的说明
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一、 关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对 1-119
象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

关 于 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司
申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函
有 关 财 务 事 项 的 说 明
德皓函字[2025]00000097号
深圳证券交易所：
由福建广生堂药业股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020025 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：
问询函问题 1：
根据申报材料，报告期内,发行人营业收入分别为 38,576.52 万元、
42,271.49 万元、44,145.77 万元和 9,760.80 万元，扣非后归母净利润分别为-13,218.07 万元、-35,423.28 万元、-19,953.89 万元和-3,042.09 万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，毛利率下滑。发行人销售模式主要分为经销模式、直销模式、集采模式，其中公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价 2023 年度相较 2022 年度下降 33.33%，最近三年毛利率分别为 18.54%、2.59%、8.57%。
报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 3,933.50 万元、9,764.19
万元、7,982.66 万元和 789.31 万元，占采购总额的比例分别为 39.86%、56.57%、60.53%和 50.64%，前五大供应商采购金额与占比在报告期内出现不同程度变化。
2023 年，公司产品阿泰特韦片/利托那韦组合包装（商品名：泰中定）获批
上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司分别采购阿泰特韦和利托那韦原料药用于生产泰中定，采购金额大幅增长。报告期各期末，公司预付款项余额分别为 539.71 万元、1,708.67 万元、1,436.11 万元和703.25 万元。2023 年末和 2024 年末，公司预付款项金额较大，主要由于随着泰中定销售收入的提升，公司预付给歌礼药业（浙江）有限公司的利托那韦片货款大幅增加。
根据申报材料，发行人行业内主要采用以销定产的模式制订生产计划，并通过自有工厂进行生产，也会存在部分药物采用委外生产的模式进行药品生产。报告期内，泰中定主要销售客户为 2023 年、2024 年前五大客户之一北京同仁堂股份有限公司，销售额分别为 2,093.36 万元、2,511.67 万元，除此之外该产品对其他客户销售额较小。报告期内，公司呼吸系统药物的收入分别为 330.04 万元、2,406.34 万元、2,961.03 万元和 73.07 万元，除此之外，公司主营业务收入中还包括心血管药物、男性健康产品、消化系统药物等。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,866.15 万元、11,147.56 万元、
11,447.52 万元和 12,113.29 万元，计提存货跌价准备为 326.35 万元、234.27
万元、3,341.83 万元和 261.27 万元，2024 年末计提的存货跌价准备相比 2023
年末大幅增加，主要由于库存商品中的泰中定产成品已过期及即将过期金额较大。报告期各期末，公司其他流动资产分别为 3,187.70 万元、4,664.68 万元、
5,966.51 万元和 5,989.15 万元，其中 2024 年末，公司向歌礼药业采购的利托
那韦片无法使用并导致药品过期，公司据此计提了其他减值准备 2,249.97 万元。
根据发行人报告期年报，最近三年，发行人研发人员数量分别为 112 人、91
人、76 人。报告期各期，研发费用分别为 18,546.27 万元、13,295.70 万元、4,405.23 万元和 610.22 万元，研发费用率分别为 48.08%、31.45%、9.98%和6.25%，研发人数、费用和费用率均持续下降。报告期内，发行人对药品资本化
时点的会计估计进行变更，开始适用时点为 2023 年 1 月 1 日，将化药一类资本
化时点从进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，变更为正常申报的
在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化；将中药一类至六类进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，七类至九类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化，变更为古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化等。报告期各期末，发行人无形资产中专利权账面价值分别为 4,733.76 万元、24,002.72 万元、19,900.16 万
元和 19,410.66 万元。2023 年末，公司无形资产账面价值相比 2022 年末大幅增
加，主要系当年度公司泰中定等产品获批上市，前期符合资本化条件的开发阶段支出确认为无形资产所致。2024 年末，公司无形资产账面价值相比 2023 年末有所减少，主要由于根据中勤资产评估有限公司出具的无形资产可回收金额分析报告，公司阿泰特韦片/利托那韦片组合包装批件的可回收金额低于其账面价值，并计提减值准备 1,326.09 万元。截至 2024 年底，公司商誉的账面价值为5,896.84 万元，为 2018 年收购江苏中兴后确认，发行人呼吸系统药物（中药）由子公司江苏中兴生产，最近一年一期产销率为 66.57%、41.35%，前次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”因市场因素提前终止，但报告期内发行人商誉未计提减值。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 36.07%、64.74%、72.42%和 73.45%。
2023 年公司资产负债率相比 2022 年大幅增加，主要系发行人子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）于 2023 年 1 月以增资扩股方式引入投资者，合计增资 22,000 万元，并附加股权回购条款；根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》确认为金融负债，计入其他非流动负债。根据
申报材料，报告期各期，发行人流动比率分别为 0.97 倍、 0.75 倍、0.71 倍和
0.69 倍，速动比率分别为 0.80 倍、0.57 倍、0.51 倍和 0.47 倍，而同行业可比
公司上述比率平均值在 3 至 5 倍的区间，发行人明显低于同行业可比公司平均水平。根据申报材料，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 133.91 万元，其他流
动资产账面价值为 5,989.15 万元，长期股权投资账面价值为 7,910.06 万元，其他非流动资产账面价值为 856.49 万元。报告期内，公司及其实际控制人存在若干法律纠纷，其中实控人因与前员工发生纠纷，导致 310 万股被冻结，对应公司总股本的 1.95%。根据申报材料，公司控股股东奥华集团及一致行动人所持上市公司股份质押比例为 48.19%。
请发行人：（1）结合报告期内各业务板块的收入和毛利，以及费用支出等情况，说明造成发行人报告期内业绩持续亏损的主要原因，量化测算研发投入和集采政策对经营业绩的具体影响，是否存在其他尚未说明的业绩影响因素，相关发展趋势是否与同行业公司可比；同时说明报告期内主营业务、其他业务的具体内容或产品，以及各产品毛利率变动的原因，公司业绩持续亏损的影响因素是否持续，拟采取的应对措施及有效性。（2）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。（3）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（4）说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明 2024 年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，
减值计提是否充分合理；说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。（6）结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明 2024 年度无形资产计提减值较大的原因，并结合报告期内商誉相