通化东宝:北京德皓国际会计师事务所关于对通化东宝2024年年报的信息披露监管问询函的回复

关于对通化东宝药业股份有限公司
2024 年年报的信息披露监管问询函的回复
德皓函字[2025]00000105 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
关于对通化东宝药业股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
德皓函字[2025] 00000105号
上海证券交易所上市公司管理一部：
由通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）转来的《关于通化东宝药业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0898 号）（以下简称“《问询函》”）奉悉，本所作为通化东宝 2024 年度财务报表审计的会计师事务所，现就《问询函》中需要年审会计师发表意见的有关事项核查说明如下：
1．关于公司业绩。前期公告显示，公司对于年度业绩预告先后
进行两次更正：公司原预计归母净利润 4,053 万元，2 月 26 日进行
第一次更正，将预计归母净利润调整为 1,164 万元，主要系侵害商
标权 诉讼终审判决公司赔付 6,131 万，较此前预计的 3,000 万元差
异较大；4 月 28 日进行第二次更正，将预计归母净利润调整为-4,272万元，主要系 2024 年年底全资子公司将三个研发项目转让给公司事项，原预计短期内能完成而确认递延所得税资产，但相关手续仍
未完成，导致利润减少约 5,274 万元。此外，报告期公司由盈转亏，业绩大幅下滑，原因还包括集采续标前对库存进行控制与调整，对流通环节库存产品原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲销或返还，以及研发项目终止损失等因素。请公司补充披露：
（1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
公司回复：
1、诉讼背景、涉诉原因、案件金额：
2003 年 9 月，甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”）
申请注册第 3733232 号“长秀霖”商标。2012 年 2 月，通化东宝药
业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”或“我司”）申请注册第 10472074 号“长舒霖”商标。
自 2019 年 5 月始，甘李药业针对公司第 10472074 号“长舒霖”
商标提起一系列商标无效宣告、行政诉讼以及民事诉讼，具体如下：
（1）商标无效宣告
2019 年 5 月，甘李药业基于其在先注册的“长秀霖”商标，针
对我司第 10472074 号“长舒霖”商标向国家知识产权局（“国知局”）提起无效宣告请求。2020 年 7 月，国知局裁定“长舒霖”商标维持有效。

（2）行政诉讼一审及判决
2020 年 8 月，甘李药业针对上述裁定向北京知识产权法院（“北
知法院”）提起行政诉讼，请求法院判决撤销上述国知局维持“长舒霖”商标有效的裁定，并判令国知局重新作出裁定。2020 年 11 月，北知法院判决驳回甘李诉讼请求，“长舒霖”商标维持有效。
（3）行政诉讼二审及判决
2020 年 12 月，甘李药业针对上述一审判决向北京市高级人民
法院（“北京高院”）提起二审上诉。2021 年 6 月收到北京高院法院判决书，判决撤销原一审法院判决及国知局裁定，要求国知局重新作出裁定。“长舒霖”商标被宣告无效。
（4）行政诉讼再审及裁定
2021 年 8 月，我司向中华人民共和国最高人民法院（“最高院”）
提出再审申请；期间，2023 年 4 月，最高院组织调解，因双方就和解条件难以达成一致，和解失败；2023 年 9 月收到最高院裁定书，裁定驳回我司再审申请。
（5）民事诉讼一审及判决
2021 年 2 月，甘李药业向江苏省苏州市中级人民法院（“苏州
中院”）提起侵害商标权及不正当竞争民事诉讼，主张我司“长舒霖”与其“长秀霖”商标和商品名近似、以及双方对应的胰岛素注射液包装和装潢近似，提出停止侵权行为以及侵权赔偿的请求。
一审期间，法官表示有意愿推动双方和解。在 2022 年 1 月第三
次听证庭审前，法官安排双方接触进行和解谈判，但最终和解失败。
最终，苏州中院于 2022 年 9
月做出一审判决，判决我司侵犯甘李商标权及不正当竞争成立，并应支付甘李赔偿 6000 余万元。
（6）民事诉讼二审及判决
2022 年 9 月，我司就上述苏州中院一审判决向江苏省高级人民
法院（“江苏高院”）提起二审上诉。
2023 年 9 月，江苏高院组织调解，调解失败；2024 年 5 月，江
苏高院再次组织调解，2024 年 8 月双方在北京进行和解谈判，最终由于诉求差距太大难以调和，和解再次失败。
2025 年 2 月 24 日，我司收到江苏高院二审判决（判决落款日
期 2024 年 12 月 31 日），判决驳回上诉，维持原判。
2、“长舒霖” 商标侵权及不正当竞争案件相关的财务处理
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》 第四条 与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据
的事项。”3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”
（1）2022 年 9 月，我司针对苏州中院的一审判决向江苏高院
提起二审上诉，一审判决为未生效判决。
公司在 2022 年年报或有事项段中披露了案件的相关情况，结合
案件实际情况，公司根据经办此案的律师的专业意见，认为该事项不符合预计负债的确认条件的第三条“该义务的金额能够可靠地计量”，因此未确认相关负债。
（2）在二审过程中，法官能够充分听取公司的意见，并于 2023
年和 2024 年多次组织双方调解，在 2023 年度财务报告编制时，公司律师认为本案改判的几率很大，但对改判可能的赔偿金额无法估计，同时认为财务报表上如果针对赔偿金额做出计提，无论哪个数额都有可能给法官及甘李误解成愿意和解的金额。公司认为，根据此时的实际情况，该事项仍不符合预计负债的确认条件，因此未确认相关负债。
（3）至 2024 年四季度，由于二审程序启动已经超过两年，考
虑到《民事诉讼法》对审判期限的规定，以及法官与公司及律师沟通过程中表露年底将作出判决的信息，公司律师预计二审法院在近期内将做出判决。同时，本案中基于我方所提交的商标贡献率报告及审计报告等证据，再进一步综合考虑审判过程中的举证情况及法官审判过程中关注的重点问题以及双方和解过程中法官的表述及态
度，公司律师判断认为该案件赔付金额超过3000万元的可能性不大。
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》相关规定，公司就此
未决事项按照 3,000 万元确认了相关负债及损失，并计入《2024 年年度业绩预减公告》（公告编号：2025-009）的测算中。
（4）2025 年 2 月公司收到江苏高院二审终审判决书后，公司
赔付金额为 6000 余万元。根据《企业会计准则第 29 号——资产负
债表日后事项》的相关规定，公司对 2025 年 1 月 21 日披露的业绩
预减公告及时进行了更正。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对与甘李药业侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，会计师执行了以下程序：
1、了解、测试及评价公司法律事务相关的内部控制；
2、访谈公司法律事务部总监，了解与甘李药业商标侵权及不正当竞争纠纷案的进展情况；
3、检查了与案件审判相关的资料：《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（（2021）苏 05 民初 437 号）、被告方通化东宝的《民事上诉状》、 《最高人民法院受理通知书》(2021)最高法行申8205号）、《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终 1604 号）；
4、检查了 2022 和 2023 两个会计年度财务报表附注关于或有事
项的披露；

5、借阅前任会计师相关底稿，检查了年度审计报告出具之前，前任注册会计师与案件经办律师的沟通函件；
6、核查了二审判决书快递的物流信息；
7、检查了公司根据《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终 1604 号）所作的账务处理及期后付款资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及4 月 28 日对该会计处理进行修正的原因及合理性；
公司回复：
1、研发项目转让事项进展
2024 年，考虑到上海地区科研资源丰富，产业生态完备，并且
具有高端人才虹吸效应等优势，公司决定于 2024 年 8 月在上海张江地区建立创新药早期研发实验室（控股子公司-上海隆棵药业有限公司），致力于从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。鉴于此创新药研发中心定位的调整，杭州紫星未来不会再有新的研发项目投入。并且，由于临床试验的工作主要由其母公司通化东宝的临床团队完成，杭州紫星原有研发项目在进入临床阶段后将逐步转入母公司通
化东宝。
2024 年底，出于对该子公司现状及提高集团内各项资源综合
利用率及合理利用可弥补亏损等的现实考虑，公司管理层决定受让该子公司的三个在研项目，参考非关联方之间研发项目转让的通常毛利水平，转让定价为 3.49 亿元，产生转让收益 2.11 亿元，公司预计在短期内能完成全部转让事项从而确认了递延所得税资产 5274万元。2025 年 2 月，公司与子公司签订了正式的研发项目转让协议，在项目转让过程中，应科技厅要求，公司对三个研发项目进行了资
产评估工作，并由“吉林华信资产评估有限公司”于 2025 年 4 月 25
日出具了资产评估报告（报告编号：吉华信评报字【2025】第 026号），三个项目转让金额均低于评估报告中的评估价值。
截止目前，上述项目未完成事项及后续研发工作已全部由母公司承接；研发服务相关合同的签署及费用结算主体已由子公司变更为母公司；项目转让合同的备案工作，已完成技术资料的补充，目前正等待现场审查；相关专利的变更工作已经开始进行，但尚未全部完成。
2、相关会计处理的依据及后续调整
根据《企业会计准则第 18 号---所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资产负债表日后事项，是指资产负