吉电股份:吉林电力股份有限公司2025年面向专业机构投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人承诺，本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条、第二款规定的行为。本期债券的投资者应当充分了解本期债券的特点和风险，审慎评估自身资产状况和财务能力，并承担认购本期债券的相应风险，审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、本期债券发行上市前，截至 2025 年 3 月末，发行人净资产为
2,707,032.56 万元，合并口径资产负债率为 69.00%，母公司口径资产负债率为59.55%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 89,312.40 万元（ 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润67,171.50 万元、90,841.77 万元和 109,923.92 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、本期债券无评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 3 月
28 日出具的《2025 年度吉林电力股份有限公司信用评级报告》，发行人有效主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。考虑到信用评级机构对发行人是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
三、由于近年来新建项目较多，在建工程大量投入导致发行人长期应付款及长期借款升高，财务费用升高，发行人资产负债率一直处于较高水平，近三年及一期末资产负债率分别为 72.12%、74.29%、69.99%和 69.00%。较高的资产负债率水平会使发行人有较大的财务负担，存在一定的财务风险。
四、2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人流动比率分别为 0.68、0.63、
0.54 和 0.77，速动比率分别为 0.66、0.62、0.53 和 0.76，流动比率与速动比例
均呈较低水平，一方面系公司属于电力、热力生产和销售行业，具有非流动资产规模较大的行业特点；另一方面系发行人主要通过较大规模的短期融资为日常经营提供运营资金。报告期内，公司流动比率和速动比率整体有所提升，但若流动性指标继续有所波动，则有可能对发行人的短期偿付能力造成不利影响。
五、2024 末，发行人及下属子公司受限资产合计 1,074,902.69 万元，主要
为货币资金、固定资产抵押和电费收费权质押。发行人受限资产数额较大，主要是由于项目贷款采用抵质押方式较为普遍，如果发行人未来借款偿还出现问
题导致抵、质押资产被处置，可能对发行人的业务运营产生不利影响。
六、2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人应收账款分别为 866,821.79
万元、841,006.77 万元、1,017,635.56 万元和 1,120,402.95 万元，占总资产的比例分别为 12.12%、10.96%、12.27%和 12.83%，应收账款账面价值呈上升的趋势，主要为新能源项目补贴款增加。随着应收账款规模的扩大，如未来回收遇到困难，将对发行人资金造成占用，影响偿债能力。
七、火力发电是发行人核心业务之一，电价受到国家政策调控，不能自主进行调节，导致目前火电行业基本处于微利或保本。近三年内发行人煤电业务收入分别为 47.10 亿元、48.38 亿元、48.03亿元，占当期电力业务收入的比重分别为 41.28%、41.21%、39.99%，报告期内呈波动下降趋势。近三年，公司营业利润率分别为 9.72%、12.87%和 13.25%，虽然发行人已逐渐向新能源电力生产企业转型，但电煤等燃料采购支出仍是运营成本的主要部分，因此，发行人的营业利润将直接受到煤炭成本的影响，如煤炭价格因阶段性、局部性波动，可能给公司盈利水平带来一定的负面影响。
八、发行人子公司数量较多，各子、分公司存在资源调解、内部协调发展问题。发行人的业务经营区域遍布吉林、甘肃、青海、安徽、江西、北京、云南、河北、河南、上海等多个地区，增加了发行人对子、分公司、控股公司跨地区管理、营销以及投资决策的难度。发行人的子、分以及控股公司的主营业务涉及火电、风电、太阳能发电、供热多个领域，不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度，可能影响发行人的经营效率。
九、发行人董事、高级管理人员变动较为频繁，2024 年至今，发行人原独立董事王义军、原董事长及董事才延福、原股东代表董事李铁证、原股东代表董事廖剑波离任、原职工代表董事梁宏离任、原股东代表董事、总经理牛国君离任，新任独立董事金华、新任董事及董事长杨玉峰、新任股东代表董事胡建东、新任股东代表董事吕必波、新任股东代表董事邓哲非。发行人上述董事及高级管理人员变更频繁，可能影响发行人的治理结构稳定和管理效率。
十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交
易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十四、本期发行相关申请文件报告期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度
及 2025 年 1-3 月。截至本募集说明书签署日，发行人经营情况和财务指标数据正常，不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化，发行人仍符合公开发行公司债券的发行条件，本期发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定。
十五、本期债券无评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 3
月 28 日出具的《2025 年度吉林电力股份有限公司信用评级报告》，发行人有效主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登
记机构的相关规定为准。
十六、发行人为上市公司，股票代码“000875.SZ”，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。

目录

重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 9
第一节 风险提示及说明 ......11
一、本期债券的投资风险......11
二、发行人的相关风险...... 12
第二节 发行概况 ...... 22
一、本期债券的基本情况及发行条款...... 22
二、认购人承诺...... 25
第三节 募集资金运用 ...... 27
一、募集资金运用计划...... 27
二、前次公司债券募集资金使用情况...... 51
三、本期公司债券募集资金使用承诺...... 53
第四节 发行人基本情况 ...... 54
一、公司基本信息...... 54
二、公司历史沿革...... 55
三、公司控股股东和实际控制人基本情况...... 57
四、发行人的股权结构及权益投资情况...... 60
五、发行人法人治理结构及独立性...... 67
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况......111
七、公司主营业务情况......116
八、媒体质疑事项...... 137
九、公司违法违规及受处罚情况...... 137
第五节 发行人主要财务情况 ...... 138
一、会计政策会计估计调整对财务报表的影响...... 138
二、报告期合并财务报表范围变化情况...... 141
三、会计师事务所变更...... 143
四、最近三年及一期合并及母公司财务报表...... 144
五、报告期主要财务指标...... 151

六、管理层讨论与分析...... 153
七、公司有息负债情况...... 170
八、关联方及关联交易情况...... 173