开勒股份:关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的公告

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-041
开勒环境科技（上海）股份有限公司
关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
1、2022 年 9 月，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能源”）与河 南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫资新能源”） 共同出资设立了河南豫资开勒智能科技有限公司（以下简称“豫资开勒”“标的 公司”），双方各持股 50%，开勒新能源将其 1%的表决权委托给豫资新能源。
为了满足豫资开勒经营发展需求，开勒新能源拟向豫资开勒增资 1,000 万
元，其中 912.5543 万元计入豫资开勒的注册资本，87.4457 万元计入豫资开勒 的资本公积。增资后，开勒新能源将持有豫资开勒 51.4760%的股权，豫资开勒成 为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
2、公司董事温旭沛先生、史东浩先生在豫资开勒担任董事，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，豫资开勒为公司的关联方， 本次增资事项构成关联交易。
3、公司于 2025 年 7 月 10 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决情况为：4 票 同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，关联董事温旭沛先生、史东浩先生已回避 表决。该议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事 一致同意。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《开勒环境科技（上海） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，本次交易将 导致公司合并报表范围发生变更，豫资开勒最近一个会计年度的净利润达到公司
最近个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次增资事项尚需提交公司股东会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、增资标的暨关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：河南豫资开勒智能科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9M45XH8T
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 4 号楼 11 层B 区 3
号
法定代表人：温旭沛
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2022 年 09 月 19 日
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；5G 通信技术服务；网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；大数据服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路设计；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；互联网设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
豫资开勒最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 14,189.30 14,648.71
负债总额 637.41 1,010.18
净资产 13,551.89 13,638.52
项目 2024 年度 2025 年一季度
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,591.33 446.19
净利润 529.88 88.00
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
3、关联关系说明
豫资开勒系公司全资子公司之联营公司，公司董事温旭沛先生、史东浩先生担任豫资开勒董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，豫资开勒为公司关联方，本次增资构成关联交易。
4、增资方式
本次交易的增资方式为现金出资，资金来源为公司或开勒新能源自有资金。
5、本次增资前后的股权结构情况
本次增资完成后，豫资开勒的注册资本将由原来的 30,000 万元增加至30,912.5543 万元，公司持有豫资开勒 51.4760%的股权。本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资 股权比 认缴出资额 股权比
额（元） 例（%） （元） 例
（%）

开勒新能源科技（上 150,000,000.00 50% 159,125,542.98 51.4760%
海）有限公司
河南豫资新能源产业投
资基金合伙企业（有限 150,000,000.00 50% 150,000,000.00 48.5240%
合伙）
合计 300,000,000.00 100% 309,125,542.98 100%
6、豫资开勒不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、经查询，豫资开勒不属于失信被执行人。
8、豫资开勒的其他股东已放弃本次优先增资权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司于 2025 年 5 月 13 日出具的《河南豫资
开勒智能科技有限公司拟实施增资事宜涉及的河南豫资开勒智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2025】232 号）（以下简称“《资
产评估报告》”），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，豫资开勒净资产（股
东全部权益）的评估值为 14,136.15 万元，评估增值率为 9.18%。依据《资产评估报告》评估结果并经各方协商一致，本次增资定价为 1.096 元/注册资本。
本次增资基于对豫资开勒业务市场前景、发展潜力的认可，综合考虑其对公司未来规划和发展战略的协同与促进作用，开勒新能源与豫资开勒其他股东按照平等自愿及公平、公正、公允的定价原则进行本次增资，关联交易价格经交易各方充分沟通，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容
开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能源”）拟与河南豫资开勒智能科技有限公司（以下简称“豫资开勒”“标的公司”）、河南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫资新能源”）签署《关于河南豫资开勒智能科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（一）本次交易安排
（1）增资

开勒新能源同意以人民币【1,000】万元(“增资款”)认购标的公司人民币【912.5543】万元的新增注册资本(该交易以下称为“增资”或“本次交易”)，增资款超过新增注册资本的部分，计人民币【87.4457】万元计入公司资本公积。
豫资新能源放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他文件享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先权利。
（2）本次交易后的股权结构
自交割日起，公司注册资本应为【30,912.5543】万元，公司各股东在注册资本中的认缴注册资本及出资比例如下：
股东姓名/名称 注册资本(人民币/元) 出资比例
开勒新能源科技（上海） 159,125,542.98 51.4760%
有限公司
河南豫资新能源产业投
资基金合伙企业（有限合 150,000,000.00 48.5240%
伙）
合计 309,125,542.98 100%
（二）增资的先决条件
除非开勒新能源作出书面豁免，开勒新能源履行支付增资款的义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足或被开勒新能源书面豁免为前提：
（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议，且决议至少包括如下内容：批准本次增资相关事宜及相关交易文件、豫资新能源放弃优先认购权和可能存在的其他任何优先权利，以及批准公司新章程；
（3）标的公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用的中国法律；
（4）自本协议签署之日(包括签署日)至交割日，不存在或没有发生对公司的业务、团队、资产、财务结构和正常