新能泰山:董事会议事规则

山东新能泰山发电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范山东新能泰山发电股份有限公司
（以下简称公司）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当
有三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一名。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划、治理架构等
ESG 相关事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条 公司董事会与投资者关系部为董事会日常事务的
经办机构，由董事会秘书负责组织、实施有关工作。
第三章 董事会的职责
第五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第七条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应依法负责召集，召集程序按照《公司章程》有关规定执行。
第八条 董事会将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
确保股东充分表达意思。
第九条 对于股东会临时提案，董事会应按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论，股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十二条 公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四章 董事长职权
第十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或者传真方式通知董事；通知时限为：每次会议至少应于召开 1 日以前通知全体董事。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长审定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和有关人员。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托董事签名或盖章，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议议案及相关文件由公司董事会与投资者关系部负责制作。
董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条 公司高级管理人员和董事会邀请的其他人员可
以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第二十条 出席会议的董事和有关人员应妥善保管会议文
件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事和有关人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主
持人宣布会议议案，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效
率和决策的科学性。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列
明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。
第二十四条 董事、总经理和其他高级管理人员在董事会
上均有发言权，但只有董事拥有表决权。
第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案
有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第二十六条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重
大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第二十七条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定
问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经理层进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产情况评估、审计结果或独立财务顾问报告。

在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事或者有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
第二十九条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中
说明改变募集资金用途的原因、变更的合理性和必要性以及新项目的概况、可行性、投资前景、预期收益及对公司未来的影响。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估、审计。
第三十一条 董事会表决结果