中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2025-045
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购 253 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票
18,138,506 股；本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,639,958,030
股减少至 2,621,819,524 股。
本次回购价格：首次授予回购价格为 4.59 元/股，预留授予回购价格为
4.59 元/股。
本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价
格的议案尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准，并在股东
大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10
日召开第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或《激励计划草案》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划185名首次授予激励对象及68名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 18,138,506 股，并根据2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格为 4.59 元/股，预留授予回购价格为 4.59元/股。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022 年 4 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。
2022 年 4 月 13 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
8、2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023 年 4 月 10 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限
制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
10、2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2024 年 2 月 22 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-012）。
12、2024 年 4 月 11 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024
年 4 月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
13、2024 年 5 月 7 日，公司在中国结算上海分公司办理完成对 21 名激励对
象已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总
股本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。
14、2025 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2025 年 3 月 14 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015）。
16、2025 年 4 月 11 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予 184 名激励对象所持有的
14,504,974 股限制性股票和预留授予 69 名激励对象所持有的 3,203,379 股限制
性股票完成解锁上市。详见公司 2025 年 4 月 3 日披露的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临 2025-026）。
17、2025 年 5 月 19 日，公司在中国结算上海分公司办理完成对 18 名激励
对象已获授但未达解除限售条件的 2,063,738 股限制性股票的回购注销手续。公
司总股本由 2,642,021,768 股变更为 2,639,958,030 股。详见公司 2025 年 5 月
15 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2025-032）。
18、2025 年 7 月 10 日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格
（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人