内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释 义...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语...... 11
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的公司相关的风险...... 21
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易方案情况...... 26
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 27
四、募集配套资金具体方案...... 35
五、本次交易的性质...... 38
六、本次交易对上市公司的影响...... 39

七、本次交易的决策过程和批准情况...... 41
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 42
第二节 上市公司基本情况......53
一、基本情况...... 53
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 53
三、最近三年重大资产重组情况...... 55
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 55
五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
的诚信情况...... 56
第三节 交易对方基本情况......57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 57
二、募集配套资金交易对方...... 64
第四节 标的公司基本情况......65
一、正蓝旗风电...... 65
二、北方多伦...... 80
三、标的公司的主营业务情况...... 94
第五节 本次交易发行股份情况......105
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 105
第六节 标的资产的评估及作价情况......115
一、标的资产总体评估情况...... 115
二、标的资产具体评估情况...... 120
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 205
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的独立意见...... 211
第七节 本次交易主要合同......213
一、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议主要内容...... 213
二、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 220
三、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付

现金购买资产协议主要内容...... 223
四、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议主要内容...... 231
五、业绩承诺补偿协议...... 233
第八节 本次交易的合规性分析......239
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 239
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 243
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 243
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 244
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 246
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 247
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 247
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定...... 247
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条规定...... 248
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定...... 248
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 249
十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五
十七条、五十八条和五十九条的规定...... 249
十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 250
十四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组情形...... 250
十五、独立财务顾问和律师意见...... 250
第九节 管理层讨论与分析......252

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 252
二、标的公司的行业分类及行业特点...... 256
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 274
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 276
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 310
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 311
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析...... 312
第十节 财务会计信息......314
一、标的公司财务信息...... 314
二、上市公司备考财务信息...... 320
第十一节 同业竞争与关联交易......323
一、同业竞争情况...... 323
二、关联交易情况...... 330
第十二节 风险因素......348
一、与本次交易相关的风险...... 348
二、与标的公司相关的风险...... 350
三、其他风险...... 351
第十三节 其他重要事项......353
一、标的资产的非经营性资金占用情况...... 353
二、上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况...... 353
三、本次交易对上市公司资产负债结构的影响...... 353
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 353
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 353
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 354
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 356