远光软件:关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年七月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明 ...... 9
一、本激励计划第二个等待期届满的说明 ...... 9
二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
三、本激励计划第二个行权的可行权安排 ...... 10
四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
远光软件、上市公司、公司 指 远光软件股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海妙道企业管理咨询有限公司
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《远光软件股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
二、2022 年 4 月 19 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划获国资
委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
三、2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
四、2022 年 6 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022 年 6 月 2 日通过内
网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6
月 12 日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。
五、2022 年 6 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
六、2022 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由 665 人
调整为 662 人，授予数量由 3,349.4821 万份调整为 4,004.3272 万份，行权价格由
8.51 元/股调整为 7.05 元/股，同意确定 2022 年 7 月 12 日为授权日。
七、2022 年 8 月 18 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，本次股票期权登记人数为 656 人，登记份数为 3,965.5643 万份，
行权价格为 7.05 元/股，股票期权授权日为 2022 年 7 月 12 日，登记完成日为
2022 年 8 月 17 日。
八、2023 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。调整后，授予数量由 3,965.5643 万份
调整为 4,758.6771 万份，行权价格由 7.05 元/份调整为 5.83 元/份。此外，鉴于部
分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司 2022 年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销股票期权 2,023.5253 万份。本次注销后，公司 2021 年股票期权的激励对象变更为 629 人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 2,735.1518 万份。
九、2023 年 11 月 7 日，公司已完成 2,023.5253 万份股票期权的注销事宜，
并于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：
2023-052）。

第五章本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
一、本激励计划第二个等待期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起 36个