曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司关于公开挂牌转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司38%股权的公告

西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公开挂牌转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司
38%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为推进实施公司发展战略规划，优化资源配置，提高资产运营效率，公司
拟在产权交易中心公开挂牌转让雁荡山公司 38%股权。根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让 38%股权项目涉及持有的温州雁荡山曲文旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字
（2025）第 0061 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，雁荡山公司全部权益
价值为 6,047.68 万元。公司采用公开挂牌出让方式，即受让方收购公司持有的雁荡山公司 38%股权，股权价值为 2,298.12 万元。
● 本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方等相关事项尚未确定，目前无
法判断是否构成关联交易，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。
● 交易完成后，雁荡山公司不再纳入公司合并报表范围内。
一、交易概述
公司于 2025 年 7 月 9 日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议、第十届
监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司 38%股权的议案》。
2021 年 10 月，公司与温州市雁荡山旅游发展集团有限公司（以下简称：雁荡
山集团）、欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称：欢瑞世纪）、北京恒利信远科技投资有限公司（以下简称：恒利信远）共同合资设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司（以下简称：雁荡山公司），主营业务为开发运营雁湖岗景区及索道项目。为推进实施公司发展战略规划，优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟在产
权交易中心公开挂牌转让雁荡山公司 38%股权。根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让 38%股权项目涉及持有的温州雁荡山曲文旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第
0061 号 ）， 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，雁荡山公司全部权益价值为
6,047.68 万元。公司采用公开挂牌出让方式，即受让方收购公司持有的雁荡山公司 38%股权，股权价值为 2,298.12 万元。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）温州雁荡山曲文旅游发展有限公司基本情况
1、名称：温州雁荡山曲文旅游发展有限公司
2、成立时间：2021 年 10 月 26 日
3、统一社会信用代码：91330382MA7BRP7G07
4、注册资本：10000 万人民币
5、股权结构：公司持股 38%、雁荡山集团持股 25%、欢瑞世纪持股 20%、恒利
信远持股 17%。
6、注册地址：浙江省温州市乐清市雁荡镇悦林庄园 1 幢 111 室-115 室
7、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园区管理服务；物业管理；森林公园管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物零售；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：小餐饮店（三小行业，含网络经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：乐清市雁荡镇雁荡山集散中心南岸新建综合体）
8、主营业务
雁荡山公司主营业务为酒店管理运营，开发运营雁湖岗景区及索道项目，目前在运营建国酒店房车及木屋项目，雁湖岗项目正在立项审批中。

9、雁荡山公司主要财务指标
截至 2024 年末，雁荡山公司资产总额 7,479.33 万元、负债总额 1,540.41 万
元、净资产 5,938.92 万元，2024 年度雁荡山公司营业收入 505.2 万元、净利润
-1,209.73 万元。
截至 2025 年 6 月末，雁荡山公司资产总额 7,812.78 万元、负债总额 2,401.66
万元、净资产 5,411.12 万元，2025 年度 1 至 6 月雁荡山公司营业收入 194.26 万
元、净利润-527.80 万元（未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---嘉瑞国际资产评估有限公司对雁荡山公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
1、主要评估方法为：资产基础法
2、评估基准日：2024 年 12 月 31 日
3、根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对温州雁荡山曲文旅游发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12月 31 日的价值进行了评估，得出如下评估结论：雁荡山公司全部权益价值为6,047.68 万元，增值额为 108.76 万元，增值率为 1.83%。
4、交易标的定价依据
根据评估报告，公司持有的雁荡山公司 38%股权价值为 2298.12 万元，公司根
据上述评估价值确定本次挂牌价格为 2,298.12 万元。
五、授权事宜
为做好挂牌转让事项的推进，公司董事会授权公司管理层办理本次挂牌转让相关事宜：
1、对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理过户的相关变更登记等手续。
2、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权负责办理和本次挂牌转让的相关事宜。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公
司是否存在关联关系，尚待摘牌后方能确定。若在交易推进过程中构成关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履行审批程序。
3、本次交易已取得上级主管单位的批准。
4、公司对雁荡山公司尚未出资的部分由受让方进行处理和补足。
5、自评估基准日至 2025 年 6 月 30 日雁荡山公司的损益由公司按股权比例承
担，2025 年 6 月 30 日后的损益由受让方按股权比例承担。
七、本次交易对公司影响
1、本次交易严格遵照了《股票上市规则》、《公司章程》等规定履行审批程序，并已委托具有证券从业资格的中介机构对挂牌产权进行资产评估，资产评估结果已取得国资监管部门的核准或备案，转让事项合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，雁荡山公司不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易通过在产权交易中心公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格暂未确定，交易产生的具体损益及对公司业绩影响尚未确定。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、董事会会议审议情况
1、董事会会议召开情况
（1）西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第二十八次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
（2）本次会议通知和材料于 2025 年 7 月 7 日以邮件、通讯方式发出。
（3）会议于 2025 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开。
（4）会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
（5）会议由公司董事长庄莹女士主持。
2、董事会会议审议结果
审议通过了公司关于公开挂牌转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司 38%股权的议案。
九、监事会会议审议情况
1、监事会会议召开情况

（1）西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会第十次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
（2）会议通知和材料于 2025 年 7 月 7 日以邮件、通讯方式发出。
（3）会议于 2025 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开。
（4）会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
（5）会议由监事会主席毛晓峰先生主持。
2、监事会会议审议结果
审议并全票通过了公司关于公开挂牌转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司38%股权的议案。
备查文件:
1、《温州雁荡山曲文旅游发展有限公司审计报告》（希会审字[2025]1540 号）；
2、《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让 38%股权项目涉及持有的温州雁荡山曲文旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第 0061 号）。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2025 年 7 月 9 日