洲际油气:洲际油气股份有限公司章程(2025年修订)

洲际油气股份有限公司章程·目录
洲际油气股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东......8
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第八章 通知和公告......51
第一节 通 知......51
洲际油气股份有限公司章程·目录

第二节 公 告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算......54
第十章 修改章程...... 57
第十一章 附 则...... 58
洲际油气股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司是经原海南行政区公署[海行函（1984）964 号]文批准，以募集方
式设立的股份有限公司；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914600002012706569。
《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首
次发行股票，于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称： 洲际油气股份有限公司
英文名称： Geo-Jade Petroleum Corporation
第五条 公司住所：中国海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17
层，邮政编码：570206。
第六条 公司注册资本为人民币 4,149,009,280 元（单位人民币元，下
同）。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，公司董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司宗旨：以服务社会、回报股东为宗旨，本着“诚信、协
作、严谨、实干”之精神，锐意创新，不断开拓，努力把公司建设成为发展稳健，竞争能力强，经济效益良好的上市公司，给股东以最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：石油勘探开发和石油化工项
目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
集中托管。
第二十条 公司的发起人如下：
（一）海南新产业投资有限公司持有 4，646.4 万股，占总股本的 22.28%；
（二）海南亚太工贸有限公司持有 1,584 万股,占总股本的 7.6%；
（三）亚太奔德有限公司持有 1,267.2 万股，占总股本的 6.07%；
（四）海南正兴投资发展有限公司持有 1,267.2 万股，占总股本的 6.07%；
（五）正大国际财务有限公司持有 633.6 万股,占总股本的 3.04%；
（六）海南富岛资产管理公司 633.6 万股,占总股本的 3.04%。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 4,149,009,280 股，全部为人民
币普通股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内