正元智慧:浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于正元智慧集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，浙商证券就正元智慧变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450.00 万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00 万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况

根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 35,073.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 基础教育管理与服务一体化云平台项目 34,673.00 24,227.42
2 补充营运资金项目 10,000.00 10,000.00
合 计 44,673.00 34,227.42
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 12,491.96 万元，募集资
金余额为 22,459.29 万元（含利息收入、现金管理收益），其中 15,000.00 万元用
于暂时补充流动资金（截至 2025 年 7 月 4 日已全部归还至募集资金专用账户），
7,459.29 万元（含利息收入、现金管理收益）存放于公司募集资金专用账户。具
体使用情况如下：
单位：万元
累计已投 尚未使用的募集
序号 项目名称 募集资金承 入募集资 资金金额（含利 项目达到预定可 实施主体
诺投资金额 金金额 息收入、现金管 使用状态日期
理收益）
1 基础教育管理与服务 24,227.42 2,453.16 22,459.29 2026年12月25日 正元智慧
一体化云平台项目
2 补充营运资金项目 10,000.00 10,038.79 - 不适用 正元智慧
合 计 34,227.42 12,491.96 22,459.29
公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”尚未达到预计效益。由于外
部市场环境变化等不确定性影响，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资
速度有所放缓；另外本次募集资金于 2023 年 4 月到账，晚于募集资金投资项目
原计划开始时间 2022 年 5 月，为确保该项目更好实施，维护全体股东和公司的
利益，公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”延期至 2026 年 12 月 25 日。
项目延期调整情况公司已经在 2024 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第三十五次
会议审议通过。
三、本次变更部分募集资金用途情况

（一）“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划情况
公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施主体为正元智慧，拟通过购置服务器、存储设备、机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能交互终端、智慧餐台等硬件设备，组建系统研发、运营维护、交付与服务等专业团队，综合应用物联网、云计算、5G 通信、人工智能、IoT、聚合支付等技术，搭建为基础教育招生入学、出入安全、校内托管、支付缴费、餐饮食安、人事管理、教育督导等教育活动提供统一服务的一体化云平台，并依托平台开展运营工作，为中小学客户提供覆盖教育管理与服务全应用场景的稳定可靠服务。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
1、减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因
“基础教育管理与服务一体化云平台项目”系在全面贯彻落实国家有关教育现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。2023 年 4 月募
集资金到位，用于该项目的募集资金为 34,673.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日
尚未使用的募集资金为 22,459.29 万元。目前“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。公司拟在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。
2、募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因

高校运营与服务一体化平台项目实施主体为公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称：尼普顿），公司计划将募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因如下：
（1）高校运营与服务行业市场前景
近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016 年
至 2024 年，中国普通高校数量由 2,596 所增加至 2,870 所，在校学生由 2,696 万
人上升至 3,891 万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已会成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。公司深耕校园智慧后勤领域多年，已形成成熟的客户服务体系和全国营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀。本项目作为智慧后勤的重要部分有着较大的市场空间。
（2）高校运营与服务符合公司战略规划
公司的发展战略是以“聚科技之力 焕智慧之光”为愿景，以“用卓越的技术和服务，伴随用户共生共长”为使命，着力推进商业模式从项目型向数字化服务运营转型升级；产品模式从单一应用系统向平台化、一体化、数智化转型升级；发展模式从自我发展向“公转自转”生态协同发展转型升级；激励模式从单向考评向多维激励、共创共享转型升级。有效把握人工智能的历史机遇，充分发挥公司客户优势、场景应用优势、数据优势，加速丰富 AI 大模型在教育垂直领域的应用，不断创新业务模式，丰富服务内容，提升企业效能，努力成为国内领先的校园及园区数字化服务提供商与运营商。
近年来，公司通过整合高校运营资源，解决学校后勤资金投入及管理维护等难题，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸，开展自助洗衣、共享空调、公寓热水、直饮水等线下运营；同时，开展云平台业务为广大师生提供线上校园全场景服务，实现线上线下运营服务一体化。2024 年运营与服务类业务收
入较上年增加 6,752.81 万元，达 39,967.07 万元；占总营收比重同比增加 6.33%，
达 33.45%。

尼普顿为新三板公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代码：839305），是处于专业技术服务业的专注于校园节能科技领域的运营和服务提供商，是高校智慧后勤服务标准化建设的先行者，是（T/ZSEIA012-2023）《智慧校园洗浴设施建设运营服务评价要求》（已发布）、《基于物联网的共享智能空调系统技术规范》（已立项）和《智慧校园后勤洗浴系统建设及运行规范》团队标准主起草人，并被评为国家级高新技术企业和省级专精特新中小企业、科技型中小企业，杭州市专利示范企业，建有杭州市企业高新技术研发中心，具备机电安装二级资质。
尼普顿核心团队成员均有长年服务教育后勤系统的经验，为浙江大学、南开大学、中国农业大学、北京航空航天大学、长沙理工大学、南京航空航天大学、浙江工业大学、南京信息工程大学、杭州师范大学、浙江工商大学、浙江财经大学、南京工程学院、浙江理工大学、杭州电子科技大学、温州大学、温州医科大学、中国计量大学、北京信息科技大学、浙江科技学院、山东农业大学等众多高校提供智慧共享空调服务、智慧洗浴服务、智慧洗衣服务等智能物联应用服务。
（4）尼普顿具备完善的管理体系
尼普顿核心管理团队较为稳定，具备多年的从业经验，较好地传承了企业核心价值观，为尼普顿持续稳健发展提供了可靠的管理基础。未来，该支专业有素、稳扎稳打的管理队伍正是尼普顿优化供应链管理和客户关系管理，促进尼普顿提高产品质量，向产业价值链中高端迈进的坚实保障。因此，本次募集资金投资项目与尼普顿现有管理能力相适应。
尼普顿项目管理团队精心筹备本项目前期准备工