同宇新材:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于同宇新材料（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2025】第 0051 号
二○二五年七月

目 录

释 义......3
正 文......7
一、发行人本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格......8
三、本次发行上市的实质条件......10
四、本次发行上市的承诺及约束措施......13
五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人......13
六、结论意见......14

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
发行人、同宇新材、公司、股份 指 同宇新材料（广东）股份有限公司
公司
有限公司、同宇有限 指 广东同宇新材料有限公司，系发行人前身，曾用名四
会市同宇新材料有限公司
本次发行上市、首发 指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》（2023 年 8 月修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8
月修订）（深证上[2023]702 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修
订）（深证上[2025]394 号）
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2024 年
修订）（深证上[2024]341 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规则（试 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
行）》 指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《首发上市法律业务执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》 指 现行有效的《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》
发行人 2021 年年度股东大会审议通过的待本次发行
《公司章程（草案）》 指 上市后实施的《同宇新材料（广东）股份有限公司章
程（草案）》

《招股说明书》 指 《同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《审计报告》
（容诚审字[2025]200Z0132 号）
《内部控制审计报告》 指 容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《内部控制的
审计报告》（容诚审字[2025]200Z0133 号）
《非经常性损益鉴证报告》 指 容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《非经常性损
益的鉴证报告》（容诚专字[2025]200Z0202 号）
容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《主要税种纳
《纳税鉴证报告》 指 税 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》 （ 容 诚 专 字
[2025]200Z0203 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中国 指 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、
香港特别行政区和澳门特别行政区
元 指 人民币元，文意另有所指除外
注 1：除上表释义之外，本《法律意见书》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所
关于同宇新材料（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2025】第 0051 号
致：同宇新材料（广东）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《首发上市法律业务执业细则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
2022 年 4 月 14 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2021 年年度股东大会审议。
2024 年 4 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将