太辰光:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300570 证券简称：太辰光 公告编号：2025-027
深圳太辰光通信股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7 日召开第五
届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对控股子公司增资暨关联交易概述
1、关联交易基本情况
为增强控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”或“标的公司”）资金实力，促进其业务的稳步开展，公司拟与特思路其他股东深圳市同实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同实”）、株式会社ロゴス（中文名称：露高思有限公司，以下简称“露高思”）向特思路增资共计 2,150 万元，其中公司拟使用自有资金1,300 万元向特思路增资，认缴特思路新增注册资本 1,300 万元。
特思路原计划各股东同比例增资共计 2,500 万元，其中公司、同实及露高思分别认
缴新增注册资本 1,300 万元、600 万元和 600 万元。露高思因多种原因最终决定认缴新
增注册资本 250 万元，放弃其同比例增资剩余的 350 万元新增注册资本，公司及同实
保持同比例增资，认缴新增注册资本 1,300 万元和 600 万元。经测算，新增 2,150 万元
注册资本可满足特思路对营运资金的需求。因此，本次增资完成后，特思路注册资本由
2,500 万元增加至 4,650 万元，公司持有特思路股权由 52%提升至 55.91%。
此外，鉴于截至 2024 年底，特思路累计尚未实现盈利，为表达对特思路未来发展的信心和责任，经转受让双方友好协商，公司控股股东、实际控制人张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生以及公司副总经理张积中先生拟分别受让同实其他合伙人持有的合计 21.67%合伙份额。
2、构成关联交易说明
公司董事、副总经理耿鹏先生，以及公司监事侯丹先生、邬宁昆先生、熊茜女士均持有同实合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规
定，并根据实质重于形式原则，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生、耿鹏先生、张积中先生、侯丹先生、邬宁昆先生和熊茜女士为公司关联自然人，同实为公司关联法人，本次增资特思路构成与关联方共同投资，履行关联交易的审批程序。
3、审议情况
2025 年 7 月 7 日，公司独立董事就上述事项召开独立董事专门会议，全体独立董
事同意公司本次对特思路增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避表决，监事会对议案发表了审核意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次增资特思路事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、同实
企业名称 深圳市同实投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地址 深圳市坪山区龙田街道锦绣中路 8 号太辰光通信科技园办公
楼 8F
成立日期 2019.1.15
执行事务合伙人 耿鹏
认缴出资额 600 万元
社会统一信用代码 91440300MA5FFNTL0J
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业
经查询，截至本公告披露之日，同实不属于失信被执行人。
2、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生以及公司副总经理张积中先生拟分别受让同实其他合伙人持有的合计 21.67%合伙份额。公司董事、副总经理耿鹏先生，以及公司监事侯丹先生、邬宁昆先生、熊茜女士均持有同实合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及相关法律法规的规定，并根据实质重于形式原则，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生、耿鹏先生、张积中先生、侯丹先生、邬宁昆先生和熊茜女士为公司关联自然人，同实为公司关联法人，本次增资特思路构成与关联方共同投资，本次董事会履行了关联交易的审批程序。
三、标的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市特思路精密科技有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路 8 号厂房 801B（1
号楼西座 8 楼）
成立日期 2019-01-29
法定代表人 张致民
注册资本 2500 万元
社会统一信用代码 91440300MA5FG92L6N
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
经营范围 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 光电器件及相
关设备的研发、设计、生产、销售、技术咨询、贸易。
2、交易前后标的公司股权变化
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
太辰光 1,300 52.00% 2,600 55.91%
同实 600 24.00% 1,200 25.81%
露高思 600 24.00% 850 18.28%
合计 2,500 100.00% 4,650 100.00%
3、主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，特思路经审计的资产总额 6,632.13 万元，注册资本 2,500
万元，净资产 2,490.61 万元；2024 年度实现营业收入 6,786.56 万元，净利润 1,829.92
万元。
截至2025年3月31日，特思路未经审计的资产总额5,949.21万元，净资产2,962.16
万元；2025 年 1~3 月实现营业收入 1,227.44 万元，净利润 431.04 万元。
4、其他事项说明
本次增资后，特思路仍为公司控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变更。经查询，特思路不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为增强特思路的资金实力，促进其业务的稳步开展，公司与同实、露高思对特思路增资，增资事宜遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳太辰光通信股份有限公司
乙方：深圳市同实投资合伙企业（有限合伙）
丙方：株式会社ロゴス
标的公司：深圳市特思路精密科技有限公司
本协议：《深圳市特思路精密科技有限公司之增资协议》
1、增资背景及增资方案
为增强标的公司资金实力，促进业务稳步开展，各方一致同意标的公司注册资本从人民币 2,500 万元增加至人民币 4,650 万元。
各方均以货币方式就增资部分认缴如下：甲方 1,300 万元，乙方 600 万元，丙方
250 万元。
增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元）
太辰光 2,600 货币 55.91%
同实 1,200 货币 25.81%
露高思 850 货币 18.28%
合计 4,650 —— 100.00%
2、增资出资安排
各方应于协议签订后 30 日内将各自认缴的出资支付至标的公司指定账户。标的公司应在协议签订后 45 个工作日内，安排向登记机关办理增资变更登记事宜。各方应对本次增资的相关工商变更登记事宜予以协助，并按要求签署及提供相关文件。
3、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、协议成立及生效时间
本协议于各方签署之日起生效。
六、交易的目的及对公司的影响
本次增资是基于特思路的实际经营及未来发展需要，增强其资金实力，促进其业务稳步开展。同时，同实作为员工持股平台同比例增资，有利于调动公司经营管理团队与核心骨干员工的积极性。本次增资不会影响公司对特思路的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年初至披露日，公司未与本次交易相关关联方发生关联交易（不含本次增资，不含依据股东大会决议领取股息、红利或者薪酬）。
八、独立董事专门会议意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过并取得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次增资有利于促进特思路业务发展，增资事宜公允，方案合理，关联交易的决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。
九、备查文件
2、第五届董事会第十次会议决议；
3、第五届监事会第十次会