神马股份:北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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神马实业股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
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二〇二五年七月

北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“神马实业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
神马实业向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、神马实业或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与神马实业本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供神马实业本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他用途。
二、本法律意见书的结构
本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分
第二节 正文
一、神马实业本次差异化分红方案
根据神马实业 2024 年年度股东大会审议通过的决议，神马实业 2024 年度利
润分配方案为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月31 日，公司期末可供分配利润为人民币 437,994,051.86 元（母公司口径）。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2024 年 12 月
31 日公司总股本 1,015,100,986 股扣除公司目前回购专用账户的股份余额40,427,106 股后的股份为可参与分配的股本基数，公司可参与分配的股本为974,673,880 股，以此计算合计拟派发现金红利 48,733,694 元（含税）。本年度公司现金分红总额 48,733,694 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 421,758,474.29 元，现金分红和回购金额合计 470,492,168.29元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 1,403.21%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额199,841,235.14 元，现金分红和回购并注销金额合计 248,574,929.14 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 741.36%。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额后的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与分配的股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后可参与分配的股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
2、本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
二、神马实业实施本次差异化分红的原因和依据
根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确
认，截至 2025 年 7 月 7 日，公司回购账户中共计 40,427,106 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。
基于以上情况，造成公司 2024 年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异， 需进行差异化分红特殊除权除息处理。
三、分红计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
因公司发行可转换债处于转股期，暂以2025年7月7日总股本1,015,108,086股扣除公司目前回购专用账户的股份余额 40,427,106 股后的股份数 974,680,980股为可参与分配的股本基数：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=974,680,980*0.05/1,015,108,086=0.048 元/股。
根据虚拟计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.54-0.048）÷（1+0%）=9.492 元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.54-0.05）÷（1+0%）=9.49元。
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|9.49-9.492|/9.49=0.02%，小于 1%。

因此，以申请日（2025年7月8日）前一交易日（2025年7月7日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），公司已回购至专用账户的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
据此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定。
（以下无正文，为签署页）