祥生医疗:上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

上海市通力律师事务所
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“祥生医疗”或“公司”)的委托, 指派本所孙文律师、李昱程律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《自律监管指引》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”, 该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规)以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 就祥生医疗 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对祥生医疗本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。
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本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件, 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一. 本次差异化分红的原因
经本所律师核查, 祥生医疗分别于 2023 年 8 月 25 日、2023 年 9 月 12 日召开第三届
董事会第一次会议、2023 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》, 祥生医疗拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
A 股股份用于股权激励及/或员工持股计划, 回购价格不超过人民币 62.05 元/股(含),
回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元(含), 不超过人民币 2,000 万元(含)。根
据祥生医疗的确认, 截至本法律意见书出具之日, 祥生医疗已累计回购股份 249,784
股, 目前存放于公司回购专用证券账户。
经本所律师核查, 根据《自律监管指引》的有关规定, 上市公司回购专用账户中的股
份, 不享有利润分配的权利。基于以上情况, 祥生医疗回购专用账户中的公司股份不
参与公司 2024 年度利润分配, 将造成公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际
参与利润分配的股份总数存在差异, 故需进行本次差异化分红。
二. 本次差异化分红方案
经本所律师核查, 祥生医疗于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过
了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》, 祥生医疗 2024 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数, 向全体股东每
10 股派发现金红利 10 元(含税)。如在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数
(总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额)发生变动的, 公司拟维持每股分配
的比例不变, 相应调整分配总额。
三. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响
经本所律师核查, 根据祥生医疗的确认, 截止2024年 12月 31 日, 祥生医疗总股本为
112,124,537 股, 其中公司回购专用证券账户股份数为 249,784 股。如本法律意见书
出具之日至祥生医疗实施权益分派股权登记日公司股本及回购专用证券账户中的股
份数量不再发生变动, 参与公司 2024 年度利润分配的股份总数为祥生医疗股份总数
扣减公司回购专用证券账户的股数, 即参与公司 2024 年度利润分配的股份总数为
111,874,753 股。
经本所律师核查, 根据《上海证券交易所交易规则》(2023 年修订)的规定, 除权(息)
参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)＋配股价格×流通股份变动比例]/(1＋流通股份变
动比例)。参考申请日前一交易日即 2025 年 6 月 23 日公司收盘价格(人民币 27.99 元
/股)并按照以下公式计算, 则本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响如下:
1. 根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》, 公司本次仅进行现金红利分配, 因此公司流通股股份不会发生变化, 流通
股股份变动比例为 0;
2. 实际分派的每股现金红利为人民币 1 元, 参与 2024 度利润分配的股本总数为
111,874,753 股;
3. 虚拟分派的每股现金红利=(参与2024年度利润分配的股本总数×实际分派的每
股现金红利)÷总股本=(111,874,753X1)÷112,124,537=0.9978 元/股;
4. 根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格=[(27.99-1)+0]÷(1+0)=26.99 元/股;
5. 根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 每 股 除 权 ( 息 ) 参 考 价 格 =[(27.99-0.9978)+0] ÷
(1+0)=26.9922 元/股;
本次差异化分红对每股除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的每股除权(息)参
考价格-根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的每股除权
(息)参考价格=|26.99-26.9922|÷26.99≈0.0082%≤1%。
按前述公式计算, 合理预计公司本次差异化分红事宜对公司每股除权(息)参考价格影
响的绝对值在 1%以下。基于上述核查, 本所律师认为, 本次差异化分红不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《自律监管
指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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