腾亚精工:国浩律师(上海)事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
南京腾亚精工科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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2025年 7 月

国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：南京腾亚精工科技股份有限公司
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年7月8日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东会规则》和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师现场列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2025 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案已经公司 2025年 6月 20日召开的第二届董事会第二十
六次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，并由公司董事会于 2025
年 6 月 23 日在指定披露媒体上刊登《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“《通知》”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地 点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、 登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于 2025 年 7 月 8 日 14:30 如期在江苏省南京市江宁
区至道路 6 号公司五楼会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 7月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025年 7 月 8日的 9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1.出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股份总数 85,675,500 股，占公司有表决权股份总数的 60.5940％。
2.出席及列席现场会议的其他人员
经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3.参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 62 名，代表股份总数为 1,057,076 股，占公司有表决权股份总数的 0.7476％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4.参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 63 人，代表股份总数 1,889,076 股，占公司有表决权股份总数的 1.3360％。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
投票情况：同意 86,697,696 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9598％；反对 32,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,854,196 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1536％；反对 32,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7045％；弃权 2,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。
2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
投票情况：同意 86,695,796 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 34,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 34,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8051％；弃权 2,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
投票情况：同意 86,695,796 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 34,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 34,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8051％；弃权 2,680股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,796 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 35,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。
2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,784 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 35,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。
2.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,796 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 35,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。
2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,796 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 35,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 35,080股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。
2.07《关于修订<对外投资融资管理制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,784 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 35,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。
2.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
投票情况：同意 86,695,784 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9576％；反对 34,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,692股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 34,