正弦电气:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2025-033
深圳市正弦电气股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日召开
第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订部分治理制度的议案》等议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件最新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；同时《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
称“《证券法》”）和其他有关规定，结合 指引》和其他有关规定，结合深圳市正弦
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称 电气股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）的具体情况，制订本章程。 的具体情况，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
2 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
3 法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其持有的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
4 公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章
5 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
级管理人员。 人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
6 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：因技术，得 第十四条 公司的经营宗旨：客户为中
7 品质，以服务。 心，实现自身价值与客户价值同步成长。
第十四条 公司的经营范围：变频调速 第十五条 经依法登记，公司的经营范
器、伺服系统的技术开发、生产、销售、 围：变频调速器、伺服系统的技术开发、
技术维护；电气传动自动化产品的技术开 生产、销售、技术维护；电气传动自动化
发、销售、技术维护（以上均不含限制项 产品的技术开发、销售、技术维护（以上
8 目）；自动化和节能改造系统设计、安装、 均不含限制项目）；自动化和节能改造系
调试；经营进出口业务（法律、行政法规、 统设计、安装、调试；经营进出口业务（法
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
须取得许可后方可经营）。 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
9 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
10 明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
11 登记结算有限责任公司上海分公司集中 登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。 存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至
2011 年 9 月 30 日经审计的公司母公司报
表净资产值人民币 86,220,777.61 元为依 第二十条 公司发起人的出资时间均为
据，按 1:0.69589 的折股比例折为公司的 2011 年 12 月 27 日；各发起人认购的股
股本 6000 万股，未折股的净资产人民币 份数量、股份比例和出资方式如下：
12 26,220,777.61 元计入公司的资本公积金， ……
各发起人在有限公司所占的出资比例相 公司设立时发行的股份总数为 6000
应折为其所持有的公司的股份比例。公司 万股、面额股的每股金额为 1 元。
设立时，发起人、发起人认购的股份数、
股份比例、出资方式及出资时间如下：
……
第二十条 公司股份总数为 8659.772 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
13 股，股本总额 8659.772 万元，均为人民币 8659.772 万股，公司的股本结构为：普通
普通股（A 股）。 股 8659.772 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
14 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 事会按照本章程或者股东会的授权作出
司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加股 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：