观想科技:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于四川观想科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对观想科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3285 号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众
发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为 31.50 元。本次募集资金总额人民币 63,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 6,089.98 万元，实际募集资金净额人民币 56,910.02 万元。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 26 日对上述资金到位情况进行审
验，并出具了《验资报告》（大信验字【2021】第 14-10004 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2025 年 6 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关
于变更募集资金用途的议案》，公司调整后的募投项目为“数智化能力提升项目”。根据深圳市他山以微企业管理咨询有限公司出具的《四川观想科技股份有限公司
单位：万元
序号 项目构成 金额 比例
1 建设投资 18,901.00 87.10%
1.1 场地费用 852.00 3.93%
1.2 设备购置费用 11,929.00 54.97%
1.3 软件购置费用 2,520.00 11.61%
1.4 研发费用 3,600.00 16.59%
2 基本预备费用 450.00 2.07%
3 铺底流动资金 2,350.00 10.83%
合计 21,701.00 100.00%
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中，存在部分使用自有资金支付募投项目人员薪酬并需要以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求；另外，根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自
有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，根据拟以自有资金垫付的募投项目相关款项金额申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次募集资金置换事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影
响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金进行等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）监事会审议情况
2025 年 7 月 8 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，符合相关规定的要求。因此，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。该事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，内容及程序合法合规。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李军伟 李志杰
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日