华兰生物:华兰生物召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于
华兰生物工程股份有限公司
召开 2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
（2025）承义法字第 00169 号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，公司已于 2025 年 6 月
21 日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现场会议于 2025
年 7 月 8 日 14:30 在河南省新乡市华兰大道甲 1 号公司办公楼会议室如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 834 人，代表股份 901,863,041 股，
占公司有表决权股份总数的 49.3507%，均为截止至 2025 年 7 月 3 日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东代表 5 人，代表股份 842,152,039 股，占公司有表决
权股份总数的 46.0833%。通过网络投票的股东及股东代表 829 人，代表股份59,711,002 股，占公司有表决权股份总数的 3.2674%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，上述提案由公司第八届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：

同意 899,692,497 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7593％；
反对 1,974,795 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2190％；弃权195,749 股（其中，因未投票默认弃权 11,534 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0217％。
中小股东总表决情况：
同意 57,572,458 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.3669％；反对 1,974,795 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 3.3055％；弃权 195,749 股（其中，因未投票默认弃权 11,534 股），占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3277％。
（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
1、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
总表决情况：
同意 882,175,907 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.8171％；
反对 19,461,129 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.1579％；弃权226,005 股（其中，因未投票默认弃权 15,400 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0251％。
中小股东总表决情况：
同意 40,055,868 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.0470％；反对 19,461,129 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 32.5747％；弃权 226,005 股（其中，因未投票默认弃权 15,400 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3783％。
2、审议通过了《关于修订〈重大投资决策制度〉的议案》
总表决情况：

同意 882,058,793 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.8041％；
反对 19,492,391 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.1613％；弃权311,857 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0346％。
中小股东总表决情况：
同意 39,938,754 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.8509％；反对 19,492,391 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 32.6271％；弃权 311,857 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5220％。
3、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意 899,473,698 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7351％；
反对 2,089,386 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2317％；弃权299,957 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0333％。
中小股东总表决情况：
同意 57,353,659 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0006％；反对 2,089,386 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 3.4973％；弃权 299,957 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5021％。
4、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意 899,308,201 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7167％；
反对 2,296,595 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2547％；弃权
258,245 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0286％。
中小股东总表决情况：
同意 57,188,162 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.7236％；反对 2,296,595 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 3.8441％；弃权 258,245 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4323％。
5、审议通过了《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意 882,024,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.8003％；
反对 19,521,191 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.1645％；弃权317,145 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0352％。
中小股东总表决情况：
同意 39,904,666 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.7939％；反对 19,521,191 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 32.6753％；弃权 317,145 股（其中，因未投票默认弃权 15,700 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5308％。
6、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决本子议案。
总表决情况：

同意 57,284,962 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.8856％；
反对 2,141,195 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.5840％；弃权316,845 股（其中，因未投票默认弃权 16,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5303％。
中小股东总表决情况：
同意 57,284,962 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8856％；反对 2,141,195 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 3.5840％；弃权 316,845 股（其中，因未投票默认弃权 16,200 股），占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5303％。
（三）审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
议案名称 所获得的的选举票数 是否当选
选举安康先生为公司第九届董事会非独立董事 893,135,572 是
选举范蓓女士为公司第九届董事会非独立董事 891,924,887 是
选举安文琪女士为公司第九届董事会非独立董事 893,715,111 是
选举安文珏女士为公司第九届董事会非独立董事 893,715,125 是
选举潘若文女士为公司第九届董事会非独立董事 893,541,708 是
中小股东总表决情况：
议案名称 所获得的的选举票数 是否当选
选举安康先生为公司第九届董事会非独立董事 51,015,533 是
选举范蓓女士为公司第九届董事会非独立董事 49,804,848 是
选举安文琪女士为公司第九届董事会非独立董事 51,595,072