福田汽车:关于参与认购基金份额暨关联交易的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2025—051
北汽福田汽车股份有限公司
关于参与认购基金份额暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京安鹏科创汽车产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”
或“基金”）
拟投资金额：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）拟以
自有资金 50,000 万元人民币认购合伙企业的份额，成为合伙企业的有限合伙人。
合伙企业为公司关联方，本次公司认购基金份额事项构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该事项无需提
交公司股东大会审议。
不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，
公司不存在与同一关联人北汽集团进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存
在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
风险提示：基金投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过
程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存
在投资收益不及预期等风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后
管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。公司将根据基金的后续进展，严格按照
相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2025 年 4 月，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北京汽车集团产
业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳安鹏”）共同出资设立北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙），其中深圳安鹏作为普通合伙人认缴出资 10 万元，北汽集团作为有限合伙人认缴出资
40,000 万元，北汽产投作为有限合伙人认缴出资 149,990 万元,并于 2025 年 6 月完成基
金备案。
为补强产业链关键环节布局，提升公司供应链稳定性与成本管控能力，同时，布局前沿技术，降低自主创新风险，实现创新发展，共享行业增长红利，公司拟以自有资金50,000 万元人民币认购合伙企业的份额，成为合伙企业的有限合伙人。
合伙企业的执行事务合伙人深圳安鹏是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，因此，依照上交所《股票上市规则》第 6.3.3 的规定，本次公司认购基金份额事项构成关联交易。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
公司在基金中拥有的权益已确定，若后续基金继续募资，并引入的其他投资方涉及公司关联方，公司在基金中拥有的权益不会发生变化，公司不涉及上交所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第十八条规定的“关于放弃权利情形”。因此，公司无需再次按照关联交易标准进行审议及披露。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。
（二）董事会专门委员会审议程序
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审
议，并发表了同意该议案的审核意见。
公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。
（三）董事会审议情况
2025 年 6 月 14 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会的通知及《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。截至 2025 年 7 月 8 日，董事会审议通过了《关于参与认购基金份额暨
关联交易的议案》
1、决议如下：
（1）同意北汽福田汽车股份有限公司认购北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，认购金额 5 亿元。资金来源为自有资金。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
2、表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。
截至 2025 年 7 月 8 日，共收到有效表决票 7 张。董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。
（2）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至 2025
年 7 月 8 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司经营情况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次投资基金的基本情况以及签署合伙协议的主要条款
（一）签署合伙协议时间及基金的基本情况
签署合伙协议时间：2025 年 7 月 8 日

基金名称：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
成立日期：2025 年 4 月 29 日
注册地：北京市
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金编号：SAYR66
基金管理人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
基金期限：存续期限为自设立日起 15 年。运作期 12 年（投资期 3 年，退出期 9 年）。
在不改变运作期限的前提下，执行事务合伙人可独立决定将投资期延长。若投资期依前述规定延长，则退出期相应缩减。每次投资期延长不超过 1 年，原则上投资期延长不超过 2 次。
当且仅当有限合伙所投资的项目全部退出或处置完毕后，执行事务合伙人可以提前终止合伙企业并对有限合伙清算。
（二）合伙人及认缴出资
1、合伙人认缴出资及各合伙人的出资额
全体合伙人承诺对有限合伙的总认缴出资额合计为人民币贰拾肆亿元（小写：￥2,400,000,000.00）。全体合伙人按照合伙人名录或其他法律约束力文件中所列明的认缴出资总额认缴其出资。合伙人名录如下:
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额
（万元）
深圳安鹏 执行事务合伙人、基金管理 货币 10
人、普通合伙人
北汽集团 有限合伙人 货币 40,000
北汽产投 有限合伙人 货币 149,990
福田汽车 有限合伙人 货币 50,000
合计 / / 240,000
执行事务合伙人有权自起始运作日起 2 年内根据协议约定吸收并接纳后续合伙人，并根据后续合伙人不时进行的后续入伙认缴合伙企业出资的情况，决定合伙企业届时的
总认缴出资额并对本协议进行修改，并办理相应的变更登记或备案手续（为此目的，全体合伙人在此就该等修改协议事宜已书面明确授权执行事务合伙人），届时全体合伙人须配合签署相关的文件。除符合《私募投资基金备案指引第 2 号--私募股权、创业投资基金》等自律规则的规定外，增加的认缴出资额不得超过合伙企业向基金业协会备案时认缴出资总额的 3 倍。后续合伙人不参与其认缴出资时合伙企业已经退出的项目投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担。后续合伙人除缴付实缴资本外，还应向合伙企业支付附加金额。
2、缴付出资：各合伙人认缴的出资额根据执行事务合伙人缴付出资通知分 3 次缴付，缴付比例分别为 30%:30%:40%。
3、执行事务合伙人及其从业人员不得有下列行为：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于有限合伙财产；
（2）利用有限合伙财产或者职务便利，为其或者投资者以外的人牟取利益；
（3）侵占、挪用有限合伙财产；
（4）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；
（5）从事损害有限合伙财产和投资者利益的投资活动；
（6）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（7）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（8）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。
（三）投资业务
1、投资策略：合伙企业以汽车上下游相关联产业为主要投资方向，且重点投资于清洁能源、智能网联、高端装备制造、新材料等汽车相关产业及延展领域。
2、投资方式：合伙企业通过参股（出资）各类子基金、与管理人共同设立子基金等方式投资，亦可采取直接投资等其他投资模式。
3、投资限制和投资禁止：除非经执行事务合伙人和合伙人会议决议同意，合伙企业合伙期限内应遵循下列投资限制和投资禁止：如不得开展明显损害合伙人利益的投资业务。
4、投资决策：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向执
行事务合伙人负责。
回避表决情形：投资决策委员会对所议事项存在利益冲突的，该投资决策委员会委员应当申请回避。
北汽福田汽车股份有限公司委派 1 名代表作为投资决策委员会观察员，观察员享有知情权和建议权，有权列席投资决策委员会会议，对有限合伙拟投项目以及投资协议发表相关建议。
5、投后管理：合伙企业完成投资后，执行事务合伙人或管理人应代表合伙企业对被投资企业进行持续监控，关注投资风险；对于投资完成后出现的风险，