太极集团:太极集团董事会专门委员会议事规则

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了推进重庆太极实业（集团）股份有限公司
（以下简称公司）提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025 年修正）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
相关法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常
经营管理事务。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会全部成员均须具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责职权
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责包括但不限于：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
（七）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（八）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
（十）在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（十一）监督企业内部审计质量与财务信息披露。
（十二）监督企业内部审计机构负责人的任免，提出有关意见。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发
表意见的职责包括但不限于：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责
包括但不限于：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性及内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通的职责包括但不限于：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于
会议召开前七天通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必
须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采用现场会议方式，也可采用视频会议及通讯表决方式召开。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书妥善保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书
面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案须符合有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括
人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十二条 公司应在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题
触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十六条 本实施细则所称“以上”、“内”含本数；
“过”不含本数。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第三十九条 本实施细则自公司董事会通过之日起生
效，修改时亦同。公司 2022 年 3 月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全重庆太极实业（集团）股份
有限公司（以下简