太极集团:太极集团公司章程

重庆太极实业（集团）股份有限公司
章 程
二 0 二五年七月

目 录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 5 -
第三章 股份......- 6 -
第四章 公司党委......- 10 -
第五章 股东和股东会......- 10 -
第六章 董事和董事会......- 36 -
第七章 高级管理人员......- 53 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 56 -
第九章 通知和公告......- 64 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 65 -
第十一章 修改章程......- 71 -
第十二章 附则......- 71 -
第一章 总 则
第一条 为维护重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司于 1993 年 12 月 28 日在涪陵市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，1997 年经重庆市人民政府重府函（1997）73 号文批准，公司由定向募集公司变为社会募集公司。并按《公司法》等有关法律法规的规定进行了规范，依法履行了重新登记手续。
公司社会统一信用代码：91500102208507353E
第三条 公司于 1997 年 9 月 15 日，经中国证券管理委员
会证监发字（1997）458 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 5,000 万股，于 1997 年 11 月 18 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
英文全称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY（GROUP）CO.，
LTD
第五条 公司住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号

邮政编码：408000
第六条 公司注册资本为人民币 55,689.0744 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，且董事长必须是执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人和董事长职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
秉承“关爱生命 呵护健康”的企业理念，遵循中医药发展
规律，传承精华，守正创新，科技引领，坚定不移聚焦医药健康主业，打造具有中药资源优势、智能制造特色的医药领军企业，为股东创造回报，努力成为世界一流的中药企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；中药饮片代煎服务；保健食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；动物饲养。
一般项目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；中草药种植；中草药收购、地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；食用农产品零售；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；化妆品零售；化妆品批发；包装服务；旅游开发项目策划
咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十条 1993 年 11 月 22 日，经四川省经济体制改革委
员会〔川体改（1993）155 号文〕批准，公司由涪陵市国有资产管理局、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 55689.0744 万股，公
司的股本结构为：普通股 55689.0744 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党委
第三十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立公司党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第三十四条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党
委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政