西宁特钢:中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
二〇二五年七月

财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明与承诺......2
一、财务顾问声明......2
二、财务顾问承诺......2
目 录......4
释 义......6
一、对收购报告书内容的核查......1
二、对本次收购目的的核查......1
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......1
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查......1
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查......2
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 3
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查...... 3
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查......3
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......4五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查......4
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......5
七、对本次收购授权和批准程序的核查......5
（一）收购人已履行的程序......5
（二）尚需履行的程序......5
八、对收购人提出的后续计划的核查......6
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划......6
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 6
（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划...... 6
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......7
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 7

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划......7
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 7
九、对上市公司影响的核查......8
（一）对上市公司独立性的影响......8
（二）对上市公司同业竞争的影响......8
（三）对上市公司关联交易的影响......12
十、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查......15
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况...... 15
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况......15
十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......16
（一）与上市公司及其子公司的交易......16
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易......16
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排...... 16
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排......16
十二、对收购人免于发出要约条件的核查......16
十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......17
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......17
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况......17十四、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形......17
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查......17
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查......18
十五、财务顾问意见......18
释 义
本财务顾问报告中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
本财务顾问报告、财务顾 指 《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司收购
问报告 报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
收购报告书 指 西宁特殊钢股份有限公司收购报告书
西宁特钢、上市公司、公 指 西宁特殊钢股份有限公司
司
天津建龙、控股股东 指 天津建龙钢铁实业有限公司
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
实际控制人 指 张志祥
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《西宁特殊钢股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次向 指 本次西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
特定对象发行 股股票的行为
报告期、最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，天津建龙对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次收购目的的核查
天津建龙在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本次收购将加强对上市公司的控制权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践‘打造千万吨级特钢企业集团’这一核心发展战略奠定坚实基础。”
经核查，本财务顾问认为：天津建龙本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，天津建龙基本情况如下：
公司名称 天津建龙钢铁实业有限公司
注册地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
2505 房间
法定代表人 张志祥
注册资本 400000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116559499148C
公司类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料
的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2010 年 09 月 14 日至 2040 年 09 月 13 日
股东名称 北京建龙重工集团有限公司持股 83.0796%
通讯地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
2505 房间
通讯方式 022-59856668
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次发行为面向