苏州固锝:发行人及保荐机构关于审核问询函的回复

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝
关于苏州固锝电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 16 日出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120023 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”或“发行人”）与广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 108
问题 3 ...... 204
其他问题 ...... 208
申报材料显示，除新硅能微电子（苏州）有限公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在经营相同或相似业务的情形。发行人控股股东作为第一大股东投资的苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司经营范围包括集成电路、功率半导体芯片和器件、半导体器件等。报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为 21,719.22 万元，债权投资、一年内到期的非流动资产账面价值为30,852.06 万元，其他货币资金账面价值为 7,100.47 万元，其他非流动金融资产账面价值为 14,897.93 万元，长期股权投资账面价值为 26,239.10 万元，其他非流动资产账面价值为 3,510.37 万元；公司未将对部分企业的投资认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合半导体和光伏银浆行业发展情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明报告期内在营业收入持续增长的情况下，公司综合毛利率整体呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否持续及发行人的应对措施；说明 2023 年起集成电路封测产品毛利率持续为负的原因及合理性；量化分析光伏银浆业务主要原材料价格变化对毛利率的影响，发行人应对原材料价格波动风险的措施及其有效性。（2）结合行业特点、同行业可比公司情况等，说明公司前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖。（3）分业务板块说明报告期内直销、经销模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系；结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。（4）结合涉及化债协议的主要客户的经营情况、协议的谈判进度等，说明公司按单项计提坏账比例的测算依据及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）说明预付款项的具体内容，包括前五大预付款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等，主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系；2024 年末预付款项余额同比大幅减少的具体原因。（6）
光伏银浆产品存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（8）说明报告期内期间费用中研发费用大幅上升、财务费用在 2023 年和 2024年基本持平、销售费用中业务推广费在 2024 年公司营业收入上升的情况下反而下滑的原因及合理性；说明业务推广费的服务商的具体情况，包括但不限于成立时间以及与发行人合作时点、是否仅为发行人提供服务、提供的具体服务内容以及定价依据和公允性、发行人对接受相关服务的客户销售金额及占比情况、相关服务商及其主要人员是否与发行人及其关联方存在关联关系等；说明报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。（9）结合发行人与苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司的业务开展情况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等，说明发行人是否与实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行；本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（8）（9）并发表明确意见。

一、结合半导体和光伏银浆行业发展情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明报告期内在营业收入持续增长的情况下，公司综合毛利率整体呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否持续及发行人的应对措施；说明2023 年起集成电路封测产品毛利率持续为负的原因及合理性；量化分析光伏银浆业务主要原材料价格变化对毛利率的影响，发行人应对原材料价格波动风险的措施及其有效性
（一）结合半导体和光伏银浆行业发展情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明报告期内在营业收入持续增长的情况下，公司综合毛利率整体呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否持续及发行人的应对措施
1、行业发展情况
（1）半导体行业
半导体行业分类
1）半导体分立器件行业

半导体产业的发展始于分立器件，分立器件是指具有单独功能且功能不能拆分的电子器件，内部并不集成其他任何的电子元器件，只具有简单的电压电流转换或控制功能，与集成电路相对应。半导体分立器件种类繁多，按照器件结构，分为二极管、功率晶体管、晶闸管等，其中功率晶体管分为双极性结型晶体管（BJT）、金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）和绝缘栅双极晶体管（IGBT）等。
随着小信号器件概念的出现，半导体分立器件按照功率、电流指标又划分出了小信号器件及功率器件两大类，其中，WSTS 将小信号器件定义为耗散功率小于 1W（或者额定电流小于 1A）的分立器件，而耗散功率不小于 1W（或者额定电流不小于 1A）的分立器件则归类为功率器件；中国电子技术标准化研究院发布的《功率半导体分立器件产业及标准化白皮书（2019 版）》也按照 WSTS 分类方式，将分立器件划分为小信号器件和功率器件，依据功率和电流对分立器件进行划分成为业内通用的分类方法。
全球市场方面，近年来伴随全球经济快速发展以及物联网、新能源、工控、消费、电网、5G 通信、家电等市场需求持续增长的驱动下，半导体分立器件市场规模快速增长。根据 WSTS 数据，全球半导体分立器件市场规模近年来保持稳定增长，2019-2023 年平均复合增长率为 10.68%。随着国家鼓励政策的大力扶持，以及下游应用领域需求增长的持续拉升，我国半导体分立器件行业规模整体保持持续、稳定的增长态势。根据中国半导体行业协会数据，我国半导体分立器件产业的整体销售额规模从2019年的2,772.3亿元增长至2023年的4,419.7亿元，年平均复合增长率为 12.37%。
2）半导体集成电路行业
集成电路是一种微型电子器件或部件，采用集成电路加工工艺，将所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照要求连接起来，制作在同一晶圆衬底上，实现特定功能的电路。集成电路在消费电子、高端制造、网络通讯、家用电器、物联网等诸多领域得到广泛应用，作为信息技术产业群的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。

按照集成电路的生产工艺流程分类，集成电路产业链可以分为 IC 设计、晶圆制造（也称前道工艺）、封装测试（也称后道工艺）三个核心环节。其中，集成电路封装测试是指根据产品型号和功能要求，将经过测试的晶圆加工成独立集成电路的过程，是提高集成电路稳定性及制造水平的关键工序，其主要分为封装与测试两个环节。
在集成电路封装测试方面，全球集成电路封测产业聚集中心已从起源地欧洲、美国、日本等西方国家逐渐分散到中国大陆、中国台湾、新加坡和马来西亚等亚太地区。根据中国半导体行业协会的数据，全球半导体集成电路封装测试市场销
售额从 2019 年的 674.6 亿美元增长到 2023 年的 782.0 亿美元，年复合增长率为
3.76%，随着附加值更高的先进封装将得到越来越多的应用，全球封装测试行业整体市场持续向好。我国集成电路封装测试在整个半导体产业中发展较早，近年来我国集成电路封装测试行业销售额逐年增长。根据中国半导体行业协会的数据，
我国集成电路封装测试行业销售额从 2019 年的 2,349.7 亿元增长至 2023 年的
2,932.2 亿元，年复合增长率为 5.69%。
（2）光伏银浆行业
光伏银浆是以银粉为导电相，玻璃粉为无机粘连相，经混合后使用三辊机搅拌研磨形成的均匀膏状物，属于电子浆料领域的导体浆料。光伏银浆位于光伏产业链上游，是晶体硅太阳能电池的关键原材料，主要用于制作电池两端金属电极，通过丝网印刷工艺印刷在硅片两面，将PN结两端形成欧姆接触，实现导电作用。据中国光伏行业协会（CPIA）测算，2024 年 12 月，银浆成本在电池片成本中占比达 27%，在光伏组件总成本中占比达 12%。
按照银浆在电池片的位置，可分为正面银浆和背面银浆。正面银浆汇集、导出光生载流子，对导电性能的要求较高，适用于 P 型电池的受光面以及 N 型电池的双面；背面银浆主要起到粘连作用，对导电性能的要求相对较低，常用在 P型电池的背光面。正面银浆是太阳能电池中重要的电极材料，直接影响单电池转换效率，制作工艺要求严格，而背面银浆对电池的影响比较小，制作工艺要求相对宽松。