澜起科技:澜起科技关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-040
澜起科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 7 月 7 日
限制性股票预留授予数量：90.82 万股，约占预留授予时公司股本总额
114,478.9273 万股的 0.08%
股权激励方式：第二类限制性股票
《澜起科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 7 月 7 日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预
留授予日为 2025 年 7 月 7 日，以 26.21 元/股的授予价格向 165 名激励对象预留
授予 90.82 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事
宜的议案》。相关议案已于 2024 年 8 月 26 日经公司第三届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 14 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3．2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励
计 划事宜 的 议案 》。2024 年 9 月 20 日 ，公 司于上海证 券 交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。
4．2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。相关议案已于 2024 年 9 月 19 日经公司第三届董事会薪
酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5．2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年年度
权益分派已实施完毕，将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股。相关议案已于 2025 年 6 月 13 日经公司第三届
董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司监事会对相关事项发表了同意意见。
6．2025 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议
案已于 2025 年 7 月 2 日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议
通过。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的
议案》，2025 年 5 月 24 日公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》：2024
年年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，需将公司 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 26.60元/股调整为 26.21 元/股。
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见
1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2．董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
①公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
②公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为 2025
年 7 月 7 日，并同意以 26.21 元/股的授予价格向 165 名激励对象预留授予 90.82
万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1．预留授予日：2025 年 7 月 7 日
2．预留授予数量：90.82 万股，约占预留授予时公司股本总额 114,478.9273万股的 0.08%
3．预留授予人数：165 人
4．预留授予价格（调整后）：26.21 元/股
5．股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6．本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预
留授予权益总量的

比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7．激励对象名单及预留授予情况
占授予限制 占本激励计
获授的限制 划预留授予
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激