澜起科技:澜起科技关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-039
澜起科技股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）控股子公司澜
起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）拟进行增资扩
股。横琴公司注册资本拟由人民币10,000万元增加至人民币13,350万元，新
增注册资本额为人民币3,350万元，本轮增资方合计增资人民币10,050万元。
其中，公司拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340
万元。本次增资扩股完成后，公司对横琴公司的持股比例由51.00%变更为
48.24%，由于公司仍能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴
公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表
决，该事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项在董事会审议前已
经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
一、本次增资暨关联交易概述
为满足公司控股子公司横琴公司的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股。横琴公司拟将其注册资本由人民币10,000万元增加至人民币13,350万元，新增注册资本额为人民币3,350万元，本轮增资方合计增资人民币10,050万元。其中，新股东上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙溪模梭”）拟
出资人民币6,030万元，认购横琴公司新增注册资本人民币2,010万元；公司拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。
由于本次交易标的横琴公司的股东包括公司关联人，因此本次公司对横琴公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告披露日，过去12个月内公司与关联人之间发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本次关联交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。
二、交易标的基本情况
1．公司名称：澜起电子科技（珠海横琴）有限公司
2．公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3．成立时间：2024年6月6日
4．法定代表人：杨崇和
5．注册资本：10,000万元
6．注册地址：珠海横琴粤澳深度合作区环岛北路2515号2单元1801办公
7．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；咨询策划服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．主要经营业务：主要从事CXL MXC、PCIe Switch芯片等新产品的研发和产业化，目前仍处于早期研发投入阶段。
9．最近一年一期的主要财务数据
截至2024年12月31日，横琴公司总资产14,983.17万元，净资产-4,999.85万元；2024年营业收入0万元，净利润-15,027.85万元（经审计）。

截至2025年3月31日，横琴公司总资产19,282.53万元，净资产-8,820.34万元；2025年1-3月营业收入0万元，净利润-3,820.49万元（未经审计）。
10．本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
横琴公司股东ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED（以下简称
“ALBERTI” ）为公司董事长、首席执行官杨崇和先生控制的企业，Xi YuHoldings Limited（以下简称“XI YU”）为公司董事、总经理Stephen Kuong-Io Tai先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，ALBERTI和XI YU属于公司关联人。
（二）关联人情况说明
由于横琴公司的股东包括公司关联人 ALBERTI 和 XI YU，因此本次公司对
横琴公司增资构成关联交易。关联人 ALBERTI、XI YU 均不参与本次增资。关联人基本情况如下：
ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED，成立于 2024 年，实际控
制人为杨崇和，住所为香港中环永和街 23-29 号俊和商业中心 18 楼，是一家投资控股公司。
Xi Yu Holdings Limited，成立于2024年，实际控制人为Stephen Kuong-Io Tai，
住所为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands，是一家投资控股公司。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议签署主体
协议名称：《澜起电子科技（珠海横琴）有限公司Pre-A轮增资协议》（以下
简称“《增资协议》”）
标的公司：澜起电子科技（珠海横琴）有限公司
增资方1：澜起科技股份有限公司
增资方2：上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）
现有股东：珠海横琴渔山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“渔山投资”）、
ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED、Xi Yu Holdings Limited
（二）《增资协议》主要条款
1.本次增资
各方同意，增资方合计增资人民币10,050万元，认购横琴公司新增注册资本人民币3,350万元，剩余的增资款计入横琴公司资本公积。其中，橙溪模梭拟出资人民币6,030万元，认购横琴公司新增注册资本人民币2,010万元；澜起科技拟出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。
本次增资前后，横琴公司的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股 认缴注册资本 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
1 澜起科技 5,100 51.00% 6,440 48.24%
2 渔山投资 3,570 35.70% 3,570 26.74%
3 ALBERTI 665 6.65% 665 4.98%
4 XI YU 665 6.65% 665 4.98%
5 橙溪模梭 - - 2,010 15.06%
合计 10,000 100% 13,350 100%
2.交割安排
（1）在《增资协议》所述的交割条件均得到满足或经本次增资方书面豁免之日起的十（10）个工作日内，本次增资方应将相应的增资款汇入横琴公司指定账户。
（2）交割条件：
①横琴公司的股东会及董事会已经通过书面决议批准如下事项：本次增资及签署增资协议、横琴公司新章程；

②自增资协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或可能会对横琴公司的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
③横琴公司已经向本次增资方提供增资款缴付通知书，其应包含账户信息；
④横琴公司在增资协议项下做出的陈述与保证在本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整，涉及某特定时间点事实的陈述与保证，仅需在该时间点是真实和正确的；横琴公司履行并遵守了增资协议约定的应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；
⑤横琴公司已向本次增资方出具一份书面交割证明，确认所有交割条件已经得到满足。
3.生效时间
《增资协议》经各方签署和/或盖章之日起成立。
鉴于横琴公司控股股东澜起科技为上市公司，需要根据相关法律法规和上市规则履行适当的董事会及/或股东会审批流程（“控股股东审批”），各方同意，本协议在控股股东审批同意后方生效。
4.违约责任
任何一方违反《增资协议》的约定，未能履行或未能完全履行其在《增资协议》项下义务的，均应视为违约，该方应被视为违约方。一旦发生违约行为，违约方应根据《增资协议》相关约定承担违约责任，包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
五、关联交易的定价情况
本次交易定价系基于横琴公司当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经横琴公司及增资方友好协商确定。橙溪模梭基于对横琴公司的尽职调查，参考市场同类企业估值情况，与横琴公司协商确定本次交易定价。公司基于对横琴公司未来发展前景的认可，同时为保障在横琴公司的控制权，决定以同等估值、同等条款参与横琴公司本次增资。综上，本次增资定价公允、合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
横琴公司作为公司控股子公司，主要从事 CXL MXC、PCIe Switch 芯片等新
产品的研发和产业化，目前仍处于早期研发投入阶段，需要融资支持。本次增资符合公司整体战略发展布局，同时能够补充控股子公司经营发展所需资金需求，进一步增强其研发能力，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次增资完成后，公司对横琴公司的持股比例由 51.00%变更为 48.24%，由于公司仍能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年7月4日召开第三届独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次对横琴公司增资符合公司经营需要，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。关联交易由增资方与公司协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年7月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币4,020万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai回避表
决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
八、风险提示
横琴公司当