中胤时尚:浙江中胤时尚股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则(2025年7月修订)

浙江中胤时尚股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制
定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬（含津贴，下同）的
董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，每届任期不得超过三
年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须
提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快根据上述第四至第六条规定选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；
(二) 董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行绩效考评；
(四) 负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限是：
(一)召集、主持薪酬与考核委员会会议；
(二)督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
(三)代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
(四)董事会要求履行的其他职责。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组。工作小组应按薪酬与考核
委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考核程
序：
(一)公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会介绍履职情况；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审定。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会委员共同推举一名独立董事委员主持；有下列情况之一的，应召开薪酬与考核委员会临时会议：
(一)董事会认为有必要时；
(二)薪酬与考核委员会召集人认为有必要时；
(三)由薪酬与考核委员会两名（含）以上委员提议时。
第十六条 公司应在薪酬与考核委员会会议召开前 5 日以书面或邮件方式
通知全体委员；临时会议在紧急情况下，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议召开的方式；

(四) 会议事由和议题；
(五) 会议联系人及联系方式；
(六) 发出通知的日期；
(七) 其他会议资料。
第十七条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项发表明确意见，委员因故不能出席会议，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可委托其他委员代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续三次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录包括但不限于以下内容：

(二)会议召集人和主持人；
(三)出席会议的规定人数及出席情况；
(四)列席会议人员情况；
(五)会议议程；
(六)委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决结果；
(八)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的
利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以召开薪酬与考核委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日实施。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章规定不一致的，应及时修订本工作细则，提交董事会审议批准；与公司章程规定不一致的，应以公司章程为准，并及时进行修订，提交董事会审议批准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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2025 年 7 月