邵阳液压:第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-040
邵阳维克液压股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董
事会第四次会议于 2025 年 7 月 4 日（星期五）10:00 在公司会议室以现场会议
的方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 7 月 1 日通过微信、电话或电子邮件
方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐 100%的股份并募集配套资金暨关联交易。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次交易为前提条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形, 资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.2 发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南
红马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓锦、雷世光、邹潜、刘川、古德炜、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙等 38 名交易对方。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.3 发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日，即 2025 年 7 月 4 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 29.85 23.88
定价基准日前 60 个交易日 28.55 22.84
定价基准日前 120 个交易日 26.02 20.82
注：公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案
的议案》，具体内容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发
现金红利 2,186,763.18 元，除权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的均价时，考虑了上述除权除息
的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司触发价格调整机制，或发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照价格调整机制或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.4 价格调整机制
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证监会注册前(不含当日)。可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨
幅超过 20%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（3）调价基准日
可调价期间内, 任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内, 若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的, 调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（4）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日, 本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日(不包括调价基准日当日)甲方股票交易均价的80%(调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量)。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.5 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.6 锁定期安排
凌俊等 38 名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.7 业绩承诺和补偿安排

标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿、减值补偿等安排。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.8 过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.2.9 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.3 募集配套资金具体方案
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。
2.3.2 发行方式及发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证