宏达股份:中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二五年七月

中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228 号）的同意注册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及宏达股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000 股，不超过本次发行前总股
本的 30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 285,292.80 万元，未超过募
集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 1,816.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 283,475.84 万元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期等符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）内部决策及审批程序
2024 年 9 月 18 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 9 月 20 日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于向特定
对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376 号），同意公司向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2025 年 5 月 22 日，上交所出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发
行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 16 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意四川宏达股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228 号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了蜀道集团的批复、上交所的审核通过以及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格与获配情况
2024 年 9 月 18 日，宏达股份与本次发行的发行对象蜀道集团签署了《附条
件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购价款的支付、认购股份的交割、滚存未分配利润安排、限售期、违约责任以及协议的成立及生效等进行约定。
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行的发行对象为 1 名，最终发行价格为 4.68 元/股，最终发行数量为
609,600,000 股，募集资金总额为 285,292.80 万元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限。本次发行的获配情况如下：
序 发行对象 发行价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（万元） 限售期
号
1 蜀道集团 4.68 609,600,000 285,292.80 36 个月
本次发行定价和配售过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关规定以及本次发行方案，发行结果公平、公正。
（二）本次发行的缴款及验资
1、2025 年 6 月 25 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象
发出了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2、2025 年 6 月 27 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验
（2025）第 0017 号）。经会计师事务所鉴证，截至 2025 年 6 月 26 日止，保荐
人（主承销商）指定的收款银行账户已收到宏达股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币 2,852,928,000.00 元。
转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。
4、2025 年 6 月 27 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《四川宏达股份有限公司验资报告》（川华信验（2025）第 0016 号）。
经会计师事务所审验，截至 2025 年 6 月 27 日止，公司实际已发行人民币普通股
（A 股）609,600,000 股，发行价格为 4.68 元/股，募集资金总额为人民币2,852,928,000.00 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）18,169,569.81 元，实际募集资金净额为人民币 2,834,758,430.19 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币 609,600,000.00 元，资本公积人民币 2,225,158,430.19 元。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象蜀道集团以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：
序号 发行对象 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1 蜀道集团 B 类专业投资者 是
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据蜀道集团签署的承诺函，蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向蜀道集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。
（六）发行对象与发行人关联关系
发行对象蜀道集团为发行人的控股股东。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行定价和配售过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2025 年 5 月 22 日，公司收到上交所出具的《关于四川宏达股份有限公司向
特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。
2025 年 6 月 16 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同