4-1法律意见书(申报稿)(海思科医药集团股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2025 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议批准本
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。

2025 年 4 月 3 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议批准本
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
2025 年 5 月 6 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议批准本次发行的相
关事宜。
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚须经深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由西藏海思科药业集团有限公司
整体变更设立的股份公司，并于 2010 年 8 月 23 日在西藏自治区山南地区工商行
政管理局完成股份公司注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件以及《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条及第八十七条的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人出具《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕2080 号），核准发行人公开发行不超过 4,010 万股新股；经深圳
证券交易所“深证上〔2012〕12 号”文同意，2012 年 1 月 17 日，公司首次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海思科”，股票代码为002653。

公司自 2012 年上市以来的股本变动情况如下：
1. 经公司 2013 年 2 月 26 日召开的 2012 年年度股东大会批准，公司以 2012
年 12 月 31 日的总股本 40,010 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，方案实施后，公司的股本总额增至 80,020 万股。
2. 经公司 2013 年 8 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准，公司
以2013年6月30日的总股本80,020万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5 股，方案实施后，公司股本总额变更为 108,027 万股。
3. 经公司 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会批准，公司
实施首期限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 403 万股限制性股票，公司股本总额增至 108,430 万股。
4. 经公司 2019 年 12 月 18 日召开的 2019 年第四次临时股东大会批准，因
对 2017 年第一期员工持股计划予以终止，公司注销自 2015 年、2016 年已回购
的公司股份 10,658,380 股。根据当时公司回购股份所适用的《公司法》，对奖励给公司职工的股份，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工。根据公司发布的公告文件，公司于 2015 年、2016 年间回购股份用于实施员工持股计划，并于2017 年发布了员工持股计划草案，但由于资管新规、市场变化等因素最终未予实施并于 2019 年予以终止，导致出现公司回购股份后未在一年内转让给职工或注销该部分股份的情况。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购股份注销
事宜于 2020 年 2 月 26 日办理完毕，此次回购股份注销完成后，公司股本总额减
少至 1,073,641,620 股。
5. 经公司 2019 年 12 月 18 日召开的 2019 年第四次临时股东大会批准以及
经公司 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会批准，公司对首期限制性股
票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,073,559,620 股。
6. 经公司2019年5月15日召开的2019年第二次临时股东大会批准与授权，公司第三届董事会第五十五次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，公司向
激励对象授予 92 万股预留限制性股票，本次授予完成后，公司股本总额增加至1,074,479,620 股。
7. 经公司 2020 年 8 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东大会批准，公司
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074, 419,620 股。
8. 经公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会批准，公
司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,404,620 股。
9. 经公司 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年度股东大会批准，公司对首期限
制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,144,220 股。
10. 经公司 2021 年 6 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会批准，公司
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,046,220 股。
11. 经公司 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第三次临时股东大会批准，公司
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,073,986,220 股。
12. 经公司 2021 年 10 月 22 日召开的 2021 年第四次临时股东大会批准，公
司实施 2021 年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 270 万股限制性股票，公司股本总额增加至 1,076,686,220 股。
13. 根据公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，经公司第四
届董事会第三十六次会议审议批准，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，公司股本总额减少至 1,075,607,470 股。
14. 2022 年 4 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可核准（[2022]869
号文），公司获准非公开发行普通股(A 股)不超过 4,000 万股新股。公司于 2023
年 1 月 12 日非公开发行 4,000 万股新股，公司股本总额增加至 1,115,607,470 股。
15. 经公司 2023 年 2 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会批准，公司
终止实施首期限制性股票激励计划并对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，公司股本总额减少至 1,114,117,970 股。
16. 经公司 2024 年 9 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会批准，公司
实施 2024 年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 580 万股限制性股票，公司股本总额增加至 1,119,917,970 股。
本所认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
五、发行人的股东（实际控制人）
截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5%股份以上的股东为王俊民、范秀莲、
郑伟，发行人前十名股东持股具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王俊民 399,550,400 35.68
2 范秀莲 217,315,600 19.40
3 郑伟 154,128,300 13.76
4 申萍 49,625,894 4.43
5 杨飞