协鑫能科:董事会提案管理办法(2025年7月修订)

协鑫能源科技股份有限公司
董事会提案管理办法
二零二五年七月

协鑫能源科技股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章 总则
第一条 为规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《协鑫能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《协鑫能源科技股份有限公司董事会议事规则》及《协鑫能源科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理制度》”）等相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所述提案是指由提案人提交的需由公司董事会或股东会审议批准后执行的事项。
第三条 本办法所述的提案范围是指《公司法》《公司章程》规定的董事会、股东会职权范围内的事项。
第四条 本办法适用于所有以提案名义提交公司董事会、股东会审议决策的事项。
第二章 职责权限
第五条 下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：
（一） 代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二） 三分之一以上的董事；
（三） 董事会专门委员会；
（四） 二分之一以上独立董事；

（五） 董事长；
（六） 公司高级管理人员；
（七） 公司各部门；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会提案的类别包括：
（一） 公司治理层提案具体包括第五条所述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项提案人的提案；
（二） 公司经营层提案具体包括第五条所述第（七）、（八）项提案人的提案。
第七条 公司各职能部门为提案申请、事项执行及执行情况落实部门，负责收集经营层提议事项相关的充分资料，编写提案并对已经董事会、股东会审议通过的提案事项执行情况进行落实。
第八条 公司证券部为董事会提案及信息披露事务管理部门，在公司董事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信息披露工作。
第九条 公司董事会提案审核实行归口管理，具体如下：
（一） 各部门分管领导负责对分管部门的提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织、督促实施；
（二） 董事会秘书对提案程序和信息披露等方面的合规性进行审核；
（三） 总裁、董事长从战略及经营方面对提案进行全面审核。
第三章 提案流程与管理
第十条 公司治理层提案，由董事会秘书、证券部起草相关议案并提交董事会审议，审议通过的提案由经营层组织实施。
第十一条 公司经营层提案经总裁办公会审议通过后，提案申请部门将议案、会议决议或纪要等相关材料提交证券部，作为编制董事会会议材料的依据。
第十二条 根据董事会各专门委员会议事规则，必须经各专门委员审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。根据法律法规规定，应由独立董事专门会议审议的，还需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会。
第十三条 提案申请部门应提交董事会会议（议案）管理流程，详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、相关部门负责人、部门分管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司证券部。
第十四条 审批通过之后的提案及相关材料应于董事会通知发出前至少 3 个工
作日，提交公司证券部及董事会秘书。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合董事会各专门委员会议事规则的相关规定。提案申请部门应在上述规定的时间内将提案及其附件材料提交公司证券部，不按规定提交的提案不作为本次董事会会议审议事项。
第十五条 董事会通知发出之后，不再接受增加、变更、取消提案，提案申请部门对提案内容或有增加、变更、取消要求的，应在董事会通知发出之前至少 1 日经总裁审核确认后告知证券部，并提交增加、变更、取消提案的有关材料及原因说明。
第十六条 所有提交给证券部的提案应同时提交书面版本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。
第十七条 提案申请部门负责人及分管领导对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。
第十八条 证券部负责提案的管理工作，具体如下：
（一） 接收提案申请部门提交的董事会会议（议案）管理流程，进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提案内容不符合本办法规范，有权要求申请部门修改或者补充。
（二） 向董事会秘书报告提案申请情况，协助董事会秘书根据提案情况制作董事会会议材料；
（三） 根据董事会秘书及董事会或股东会的审核、审议结果，及时向申请部门反馈；
（四） 保存董事会提案的相关资料。
第十九条 董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后安排召开董事会会议审议。
第二十条 提案申请部门分管领导和部门负责人应列席董事会，就其分管或提
出的提案向董事会汇报。
第二十一条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大事项内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交公司证券部，以便公司证券部汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第二十二条 按照法律法规及公司制度的规定，需由股东会审批的提案，在公司董事会审议通过后，证券部协助董事会秘书组织召开股东会审议。
第四章 提案内容规范要求
第二十三条 本办法所称提案包括但不限于以下类型：
（一） 银行贷款类；
（二） 对外担保类；
（三） 关联交易类；
（四） 收购或出售资产类；
（五） 对外投资类；
（六） 委托理财类；
（七） 人事任免类；
（八） 公司生产经营计划类；
（九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他提案。
第二十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
（一） 提案背景；
（二） 提案内容；
（三） 损益和风险及应对（如适用）；
（四） 作价依据和作价方法（如适用）；

（五） 经济效益测算（如适用）；
（六） 可行性和合规性（如适用）；
（七） 交易对方的信用及其与公司的关联关系（如适用）；
（八） 该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（九） 有必要在提案中详细说明的其他因素。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其他资料。其中银行贷款、对外担保、关联交易、收购或出售资产、对外投资类等重点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本办法第二十五条至第二十九条规定的特殊要求。
第二十五条 银行贷款类提案
（一） 提案应包括以下主要内容：
1、 申请贷款（公司内部财务资助）事项概述，包括申请贷款（公司内部财务资助）主要内容、资金用途、债权单位名称、金额、贷款期限等；
2、 申请贷款（公司内部财务资助）公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当说明具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
3、 说明申请贷款（公司内部财务资助）的原因，在对申请贷款（公司内部财务资助）公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况等进行全面评估的基础上，说明该申请贷款（公司内部财务资助）事项的利益、风险和公允性，以及对申请贷款（公司内部财务资助）公司偿还债务能力的判断；
4、 还款计划及还款保证措施；
5、 控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明；
6、 需要说明的其他内容。

（二） 相关附件包括但不限于：
1、 申请贷款（公司内部财务资助）公司的企业法人营业执照复印件；
2、 公司最近一期财务报表；
3、 申请贷款（公司内部财务资助）合同样本；
4、 其他应提供的资料等。
第二十六条 对外担保类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、 担保情况说明。
（1） 简要介绍本次担保基本情况，包括被担保人和债权人的名称、担保金额等。
（2） 介绍提供担保的原因。
（3） 在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,说明该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断。
（4） 为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。
（5） 说明提供反担保情况。
2、 被担保人的基本情况。说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与公司存在的关联关系或其他业务联系。对需提交股东会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式披露被担保人相关的产权及控制关系。应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。
3、 担保协议的主要内容：担保的方式、期限、金额等重要条款。
4、 由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额。

5、 需要说明的其他内容。
（二）相关附件包括但不限于：
1、 被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3、 担保的主债务合同或协议；
4、 债权人提供的担保合同文本；
5、 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、 按相关制度需提供的其他资料。
第二十七条 关联交易类提案
（一） 提案应包括以下主要内容：
1、 关联交易的主要内容介绍。
2、 详细说明关联交易标的基本情况。
（1） 逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属、所在地等。
（2） 该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）和评估价值等。
（3） 该项交易需获得股东会批准的，还应当说明出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况等。
（4） 收购、出售标的如为公司股权，还应说明该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司