豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司章程

河南豫光金铅股份有限公司
章 程
二○二五年七月

河南豫光金铅股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党建工作
第四章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第 1.01 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他法律法规成立的股份有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9141000071917196XY。
第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，设立共产党组织、全面加强党的建设，成立党的基层组织并为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。
第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等
股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日
在上海证券交易所上市。
第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司
英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD
第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号
邮政编码：459000
第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。
第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生、变更由董事
会全体成员过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 1.10 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.11 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第 1.12 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 。
第 1.13 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、采购总监、销售总监、总工程师和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运
作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定作出贡献。
第 2.02 条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：期货业务；危险化
学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；贸易经
饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 党建工作
第3.01条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会，设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席等根据实际情况设置。
第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选
举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。
第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织
领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。
第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等
重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。
第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考
核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。
第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪
问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。
与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。
第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第四章 股份
第一节 股份发行
第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 4.03 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 4.04 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 4.05 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第 4.06 条 公司设立时向全体发起人发行 8,181.62 万股人民币普通股，每
股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的 100%,公司发起人名称、认购股份数量、出资方式及时间如下：
1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物，
出资时间为 1999 年 12 月 24 日；
2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年
12 月 24 日；
3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999
年 12 月 24 日；
4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出
资时间为 1999 年 12 月 24 日；
5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时
间为 1999 年 12 月 24 日。
第 4.07 条 公司已发行的股份数为 1,090,242,634 股，均为境内人民币普通
股。
第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转为资本金；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 4.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收