航天电子:航天时代电子技术股份有限公司董事会议事规则(2025年7月修订)

航天时代电子技术股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则
二○二五年七月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 董事会的组成及下设机构...... 3
第三章 董事会的职责和权限...... 5
第四章 董事会的召集和召开...... 8
第五章 董事会议事程序及决议...... 12
第六章 会议记录...... 13
第七章 董事会会议的信息披露...... 13
第八章 董事会决议的执行和反馈...... 14
第九章 附则...... 15
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《航天时代电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，董事会在《公司法》、《公司章程》及股东会赋予的职权范围内行使决策权，履行相应的义务。
第三条 董事会秘书领导下的证券部为董事会日常办事机构，负责保管董事会印章，负责接收有关人员和部门递交董事会的文件，负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、布置会场、准备会议文件、会议记录以及会议决议、纪要的起草等工作。
第二章 董事会的组成及下设机构
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为 3 人，至少一名为会计
专业人士。
当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会换届选举或补选董事前，应核查公司职工人数，如职工人数超过300 人，该次董事会换届选举后应有一名职工董事，该次补选的董事应当有一名职工董事。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职责和权限

第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司定期法定审计业务的会计师事务所，就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委会前置审议的，应当事先经公司党委会研究讨论。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第十八条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项确定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除《公司章程》另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠等方面的权限为：
1、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计公司净资产 10%的对外投资、收购出售资产、委托理财的决策权；
2、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计净资产 10%的资产抵押、对外担保的决策权；
3、董事会享有单笔资产净额 300 万元以上且不超过最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（不含日常经营性关联交易）的决策权；
4、董事会享有单笔 200 万元以上且不超过 1000 万元的对外捐赠的决策权；
5、股东会可根据具体情况，对超过最近一期经审计公司净资产 10%的对外投资、收购出售资产及其他处置公司资产权限的交易事项特别授权董事会行使决定权；
除公司章程列举的由公司董事会决策的事项外，对于财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由董事会行使决策权的，决策权限按照相关规定执行。
本规则对董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠的权限规定与法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不一致的，从其规定。
第十九条 董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条 董事会审议其权限范围内资产交易事项前，应当参照《公司章程》有关规定办理审核手续，属于保军资产交易的，必须取得公司行业主管部门的同意批复文件。

第二十一条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的六个月内召开年度股东会的，公司董事会应向上海证券交易所做出解释并公告。
第四章 董事会的召集和召开
第二十二条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（4）审计委员会提议时；
（5）总裁提议时；
（6）过半数独立董事联名提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》和本规则规定的其他情形。
前款第（2）至（6）项的提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十四条 过半数独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东根据《公司章程》规定提议、提请董事会召开临时股东会的，董事会应当自收到相关书面提议、请