航天电子:航天时代电子技术股份有限公司章程(2025年7月修订)

航天时代电子技术股份有限公司
章程
二○二五年七月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 公司党委 ...... 25
第六章 董事和董事会 ...... 28
第一节 董事的一般规定 ......28
第二节 董事会 ......32
第三节 独立董事 ......36
第四节 董事会专门委员会 ......39
第七章 高级管理人员 ...... 40
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第十章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......48
第二节 解散和清算 ......49
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 企业系依照武汉市政府关于“进一步深化城市经济体制改革，让国有大中型企业更具活力”有关文件规定和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经武汉市体改委武体改[1986]010 号文，武汉市机械局[1986]54 号文批准，以社会募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号码为 4201141160152。
《公司法》颁布实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法重新履行了登记手续。
第三条 公司于 1986 年 12 月经中国人民银行武汉市分行批准，首次向社会
公众发行人民币普通股票 550 万元，于 1989 年经中国人民银行武汉市分行以武
银管[1989]19 号文批准，向社会公开发行股票 2180 万元。1993 年 3 月 10 日公
司三届一次股东大会决议将公司股票拆细为每股面值 1 元，经武汉市国有资产管理局武国资工（1993）222 号文确认，公司总股本为 5124.89 万股，其中：国家
股 2212.71 万股，发起人法人股 182.18 万股，社会法人股 230 万股，个人股 2500
万股。公司股票于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
航天时代电子技术股份有限公司
China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
第五条 公司住所：武汉经济技术开发区高科技园
邮政编码：430056
第六条 公司注册资本为人民币 3,299,299,334 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发挥航天高新技术的优势和科研、生产、经营一体化的有利条件，促进科技成果转化，实现高新技术成果产业化。公司遵循“团结、求实、奋进、创新”的企业精神，开拓经营、全面发展。通过优化产业和产品结构，提高本公司的竞争能力和经济效益，为广大股东创造最大效益。
中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子有限公司持有。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；广播影视设备销售；仪器仪表销售；磁性材料销售；卫星移动通信终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；卫星移动通信终端制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；货物进出口；技术进出口；智能仪器仪表销售；通讯设
备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；实验分析仪器销售；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：微小卫星生产制造；火箭控制系统研发；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接收设施销售；民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为武汉电线厂、武汉爆破线厂、武汉长江电缆电气成套公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 3,299,299,334 股，公司的股本结构为：
普通股 3,299,299,334 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规