高争民爆:西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

西藏珠穆朗玛律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法 律 意 见 书
2025.07.03

目录

一、本次调整及授予的批准和授权......4
二、本次激励计划调整的具体情况......6
三、本次授予情况......6
四、本次激励计划调整及授予事项的信息披露......11
五、结论意见......11
西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司
西藏珠穆朗玛律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）的委托，担任高争民爆 2025 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次激励计划”) 事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁发的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》 (以下简称“《试行办法》”) 、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 (以下简称“《通知》” )、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《西藏自治区国有企业发展混合所有制经济的实施意见》 （以下简称“《实施意见》”）、《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》（藏国资发〔2020〕177 号，以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划调整及授予相关事项有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已履行的批准与授权程序如下：
1. 2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2025 年 6 月 12 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025
年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2025-032），公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司印发的《关于<西藏高争民爆股份有限公司实施 2025 年限制性股票激励计划请示>的批复》（藏建集字〔2025〕35 号），经西藏建工建材集团有限公司审核并报西藏自治区政府国资委批准，原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3. 2025 年 4 月 30 日至 5 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予
以公示。在公示期内，公司未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025
年 6 月 24 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2025 年 6 月 30 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。
6. 2025 年 7 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《实施意见》《指导意见》及《西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。

二、本次激励计划调整的具体情况
经本所律师核查，本激励计划调整的具体内容如下：
1.鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过 59 人”调整为“52 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 136.10 万股”调整为“104.60万股”。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
2.除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据 公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予情况
（一）本次授予的授予日
2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 7 月 03 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票的授
予日为 2025 年 7 月 3 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二） 本次授予的授予数量、授予人数、授予价格、股票来源、激励计划
的有效期、限售期和解除限售安排以及限制性股票在各激励对象间的分配情况
1.根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予数量为 104.60 万股，授予人数为 52 人，授予价格为 14.38 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的高争民爆 A 股普通股股票。
2.根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如下：
（1）本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过 60 个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
（3）本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
第一个解除限 自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
售期 日起至登记完成之