耐科装备:北京市天元律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
京天股字（2025）第 434 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据
公司于2024年9月13日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过30元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
2024年12月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限及延长实施期限的议案》，将股份回购价格上限由30元/股（含）调整为40元/股（含）；并同时对股份回购实施期限延长6个月，延长至2025年9月12日止，即回购实施期限为自2024年9月13日至2025年9月12日。
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股。
截至2025年6月23日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份620,828股，占公司总股本比例为0.76%，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《监管指引第7号》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的620,828股股份不参与上述2024年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化分红方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股。截至本次差异化权益分派业务申请提交之日，公司总股本82,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户的股份620,828股后的股份数量81,379,172股为基数计算，合计2024年度共计派发现金红利32,551,668.80元（含税），转增股本32,551,668股（转增股份过程中产生的不足1股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司零碎股处理办法处理）。
三、本次差异化分红特殊除权除息计算
根据公司提供的材料，同时依据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次差异化权益分派为差异化分红、转增，上述现金红利、流通股份变动比例指以实际分派（转增）根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、流通股份变动比例。因此：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(81,379,172×0.4)÷82,000,000≈0.39697元/股；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际转增比例）÷总股本=(81,379,172×0.4）÷82,000,000≈0.39697。
以2025年6月23日公司股票收盘价35.24元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（前收盘价格-实际现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（35.24-0.4）÷（1+0.4）=24.8857元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（35.24-0.39697）÷（1+0.39697）=24.9419元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.8857-24.9419|÷24.8857=0.2258%，影响小于1%。

因此，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见》之盖章签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
王志强
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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