康美药业:广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书

关于
康美药业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

一、本次回购注销的条件......3
二、本次回购注销的决策程序及信息披露......3
三、本次回购注销涉及的对象、股份数量及注销日期......4
（一）本次回购注销涉及的对象......4
（二）本次回购注销的股份数量......4
（三）本次回购注销的注销日期......4
四、结论意见......4
广东信达律师事务所
关于康美药业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施的
法律意见书
信达励字（2025）第077号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划（草案）》”）、《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期股权激励计划”）尚未解锁的限制性股票及第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具之日前已发生或存在事实的调查和了解，提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，假设公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与
原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、本法律意见书是信达律师依据出具之日以前公司已经发生或存在的事实所作出的。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就本次回购注销所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供康美药业为实施本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。信达同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》
以及律师从事证券法律业务相关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的条件
根据《管理办法》第七条和第十八条以及《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的规定，并经公司第八届董事会2021年度第六次临时会议及2021年第二次临时股东大会决议，公司决定终止实施第一期和第二期股权激励计划并回购注销第一期股权激励计划尚未解锁的限制性股票和第二期股权激励计划的限制性股票。
基于上述，信达律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》规定的注销条件。
二、本次回购注销的决策程序及信息披露
（一）2021年9月14日，公司分别召开第八届董事会2021年度第六次临时会议和第八届监事会2021年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2021年9月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《康美药业第八届董事会2021年度第六次临时会议决议公告》《康美药业第八届监事会2021年度第二次临时会议决议公告》。
（二）2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》。
2021年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《康美药业2021年第二次临时股东大会决议公告》。

基于上述，信达律师认为，公司本次回购注销的决策程序及信息披露符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销涉及的对象、股份数量及注销日期
（一）本次回购注销涉及的对象
本次回购注销涉及816名激励对象。
（二）本次回购注销的股份数量
本次拟回购注销的股份数量为3,497万股。
（三）本次回购注销的注销日期
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理本次回购注销的手续，预计于2025年7月9日完成注销。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销符合注销条件，决策程序、信息披露以及涉及的对象、股份数量、注销日期符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）