索辰科技:北京市中伦律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索辰科技”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海索辰信息科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《上海索辰信息科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）基本情况
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，索辰科技的基本信息如下：
公司名称 上海索辰信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000785643574Y
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈灏
注册资本 8910.8784 万元
成立日期 2006 年 2 月 24 日
一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2006 年 2 月 24 日至无固定期限
2023 年 3 月 2 日，中国证监会向公司出具《关于同意上海索辰信息科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕461 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。2023 年 4 月 14 日，上交所向公司出具《关
于上海索辰信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2023〕78 号），同意公司发行的股票在上交所科创板上市，证券简称为“索
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的《上海
索辰信息科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]4577 号）、公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。具体内容如下：
1. 激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定以及《上市规则》第 10.5条的规定。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 69.3511 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8910.8784 万股的 0.7783%。其中首次授予限制性股票数量 55.4809 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.6226%，约占本次激励计划拟授予权益总额的80.0000%；预留限制性股票数量 13.8702 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.1557%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 20.0000%。
截至《激励计划（草案）》公告时，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 32.0474 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 8910.8784 万股的 0.3596%。除公司 2023 年限
制性股票激励计划尚在有效期内，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条以及《上市规则》第 10.8 条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
4. 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本次激励计划的变更程序和终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
8. 本次激励计划的其他规定

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《