索辰科技:公司章程(2025年7月)

上海索辰信息科技股份有限公司
章程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十章 修改章程 ...... 46
第十一章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系由上海索辰信息科技有限公司依照《公司法》和其他有关规定以整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在在上海市
市 场 监 督 管 理 局 登 记 ， 依 法 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000785643574Y。
第三条 公司于 2023 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次
向社会公众公开发行人民币普通股 10,333,400 股，于 2023 年 4 月 18 日在上海证
券交易所科创板上市。
第四条 公司的注册名称：
中文名称：上海索辰信息科技股份有限公司。
英文名称：Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2
层
第六条 公司注册资本为人民币 89,108,784 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
董事长及公司法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：探索仿真技术成就客户创新。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海索辰信息科技有限公司的全体股东，各发起人以其在上海索辰信息科技有限公司的出资额所对应的截至2019年10月31日的净资产折合为公司的股本 30,000,000 股，净资产超过股本总额部分计入资本公积。公司设立时的发起人、持有股份数、持股比例与出资方式为：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 陈灏 11,421,150 38.0705% 净资产折股
2 宁波辰识企业管理合伙企业 3,323,790 11.0793% 净资产折股
（有限合伙）

序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
3 宁波普辰企业管理合伙企业 2,908,320 9.6944% 净资产折股
（有限合伙）
4 林峰 589,980 1.9666% 净资产折股
5 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企 1,422,600 4.7420% 净资产折股
业（有限合伙）
6 宁波赛伯乐韵升新材料创业投 944,250 3.1475% 净资产折股
资合伙企业（有限合伙）
7 上海索汇企业管理咨询合伙企 626,340 2.0878% 净资产折股
业（有限合伙）
8 杭州福余投资合伙企业（有限 621,210 2.0707% 净资产折股
合伙）
9 海宁东方大通慧鑫投资合伙企 310,620 1.0354% 净资产折股
业（有限合伙）
10 北京国鼎实创军融投资合伙企 621,210 2.0707% 净资产折股
业（有限合伙）
11 舟山瀚理投资合伙企业（有限 465,930 1.5531% 净资产折股
合伙）
12 海宁东方大通合鑫投资合伙企 621,210 2.0707% 净资产折股
业（有限合伙）
13 浙江沃丰实业有限公司 310,620 1.0354% 净资产折股
14 宁波梅山保税港区宝顶赢股权 310,620 1.0354% 净资产折股
投资合伙企业（有限合伙）
15 潍坊数维投资管理合伙企业 1,444,980 4.8166% 净资产折股
（有限合伙）
16 宁波朗盛千汇投资合伙企业 372,750 1.2425% 净资产折股
（有限合伙）
17 北京佳贝华诚科技有限公司 248,490 0.8283% 净资产折股
18 宁波盈胜投资合伙企业（有限 465,930 1.5531% 净资产折股
合伙）
19 上海旸谷创业投资有限公司 767,370 2.5579% 净资产折股
20 顾岳 426,330 1.4211% 净资产折股
21 上海建元股权投资基金合伙企 699,150 2.3305% 净资产折股
业（有限合伙）
22 上海建辕投资管理合伙企业 11,370 0.0379% 净资产折股
（有限合伙）
23 苏州工业园区明昕股权投资合 355,260 1.1842% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
24 国开科技创业投资有限责任公 710,520 2.3684% 净资产折股
司
合计 30,000,000 100.0000% ——

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要