索辰科技:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务维护公司和全体股东利益。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事，
并设董事长一人。公司董事会设 1 名职工代表担任的董事。
第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会及公司董事应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会依据《公司章程》规定的权限，严格履行公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会
批准。
交易事项未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审议及批准标准时，公司董事会授权总经理审批。
第九条 法律法规及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。
（一）战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计之间的协调、审核公司的财务信息及其披露、监督及评估公司的内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；
（三）提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项想董事会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事会相关人员的职权
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告。
董事会不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第十三条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第十五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。有权充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事有权按年度向股东会报告工作。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第四章 董事会会议的召集及通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）分别于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事、总经理和董事会秘书。前述期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，以
及法律法规、《公司章程》规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
按本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），书面会议通知还应包括本次临时会议的提议人及其书面提议。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明委托书中应载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和有效期限、委托人对提案表姐意向的指示等，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或在任职内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当向股东会作出书面说明。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决程序
第二十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与