山大电力:上海市通力律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

关于
山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二○二三年六月

目 录

（引 言） ......1
（正 文） ......3
一. 本次发行上市的批准和授权......5
二. 发行人的主体资格 ......9
三. 本次发行的实质条件 ......10
四. 发行人的设立 ......16
五. 发行人的独立性 ......17
六. 发行人的发起人和股东 ......20
七. 发行人的股本及演变 ......25
八. 发行人的业务 ......27
九. 关联交易及同业竞争 ......28
十. 发行人的主要资产 ......30
十一. 重大债权、债务关系 ......33
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并......34
十三. 发行人公司章程的制定与修改......35
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......35
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其主要变化......37
十六. 发行人的税务及财政补贴 ......37
十七. 发行人的合规情况 ......38
十八. 发行人募集资金的运用 ......39
十九. 发行人业务发展目标 ......41
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ......42
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价......42
二十二. 本所律师认为需要说明的其他问题......43
二十三. 结论意见 ......451930016/WS/kw/cm/D3

上海市通力律师事务所关于山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之法律意见书
致：山东山大电力技术股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“山大电力”或“发行人”）的委托，本所指派张洁律师、孙文律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，1930016/WS/kw/cm/D3
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
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（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文
件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文
件。
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019修订）》。
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2018修正）》。
4. 《管理办法》： 指《首次公开发行股票注册管理办法》。
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所股票发行上市审核规
则》。
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023修订）》。
7. 电力有限： 指发行人前身山东山大电力技术有限公司。
8. 山大电力/发行人： 指山东山大电力技术股份有限公司。

9. 山大产业集团、山东华特： 指山东山大产业集团有限公司，现名称为山
东华特控股集团有限公司。
10. 山大资本： 指山东山大资本运营有限公司。
11. 泉韵投资： 指宁波泉韵投资管理合伙企业（有限合伙）。
12. 泉礼投资： 指宁波泉礼投资管理合伙企业（有限合伙）。
13. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
14. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
15. 深交所： 指深圳证券交易所。
16. 股转系统： 指全国中小企业股份转让系统。
17. 《审计报告》： 如无特别指明，指容诚会计师于2023年5月
26日出具的容诚审字[2023]230Z1333号《审
计报告》。
18. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向深交所申报的首次公开发行人
民币普通股股票并在深交所创业板上市申
请文件中所纳入的招股说明书。
19. 报告期： 指2020年度、2021年度以及2022年度。
20. 元： 如无特别指明，指人民币元。

一. 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 7 月 6 日召开第二届董事会第
十五次会议，审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》。发行人于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会
议，审议通过了《关于修订首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《关于修订公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报
告的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关
于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于本次发行前滚存未
分配利润分配方案的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次发行并上市事项的
承诺及约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行
股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决
定将相关事项提交发行人 2023 年度第一次临时股东大会审议。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 7 月 22 日召开 2022 年度第一
次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报
告的议案》。发行人于 2023 年 5 月 6 日召开 2023