佳缘科技:《独立董事工作制度》(2025年7月)

佳缘科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年七月

佳缘科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《佳缘科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第五条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（二）具备注册会计师资格的人士；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。前述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事任职期间，可以通过参加中国证监会、深圳证券交易所、
中国上市公司协会等提供的相关培训服务，以加强对证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第八条 独立董事应当配合公司安排，出席定期报告业绩说明会等，就相关
问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）具备法律、行政法规和《公司章程》规定的董事任职资格；
（二）符合本办法第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《
公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；

（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有），披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未
按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定
是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东大会
审议的，应当取消该议案。
第十七条 公司独立董事应当在其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺
书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报送书面文件和电子文件。
上述人员在签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生重大变化的，应当在五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过6年。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与义务
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当