技源集团:技源集团首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

技源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
序 名称 页码
号
1 发行保荐书 2
2 财务报表及审计报告 45
3 发行人审䇑报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表 215
及审阅报告
4 内部控制鉴证报告 318
5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 325
6 法律意见书 335
7 公司章程（草案） 1477
8 律师工作报告 1530
9 关于同意技源集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 1736
东方证券股份有限公司关于
技源集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市之发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”）接受技源集团股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人王国胜、曹明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
王国胜：保荐代表人，硕士研究生学历，东方证券董事。2015 年起从事投资银行业务，曾主持或参与德邦科技、三达膜等首次公开发行股票并上市项目、冀东水泥与金隅集团共同设立合资公司重大资产重组（构成重组上市）、南通锻压发行股份购买资产并募集配套资金等重组项目，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。
曹明：保荐代表人，硕士研究生学历，东方证券董事。曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
项目原协办人赵倩已在保荐机构内部转岗，不再担任项目协办人，本项目现无协办人。
（三）项目组其他成员
苗健、钟邱杰崧、秦李波、赵艳斌、宫慧、马云涛
二、发行人基本情况
公司名称 技源集团股份有限公司
英文名称 TSI Group Co., Ltd.
注册资本 35,000.00 万元
法定代表人 龙玲
有限公司成立日期 2002 年 9 月 17 日
股份公司成立日期 2021 年 12 月 30 日
公司住所 江苏省江阴临港经济开发区锦绣路 2 号
办公地址 上海市徐汇区钦州北路 1089 号 54 栋 5 层
邮政编码 200233

电话号码 021-6495 4866
传真号码 021-6495 1094
互联网网址 www.tsigroupltd.com.cn
电子信箱 ir@cn.tsigroupltd.com
生产硫酸软骨素、β--羟基--β--甲基丁酸钙、依普黄酮、联二硫胺
素、L--谷氨酰胺、7--酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐，食品的
生产、加工，消毒剂（不含危险品）的包装服务，提供质检技术
服务；银杏黄酮、茶多酚、大豆异黄酮、硫酸软骨素、氨基葡萄
糖、依普黄酮、丙酮酸盐、肌酸、β--羟基--β--甲基丁酸钙、联二
硫胺素、L--谷氨酰胺、7--酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐的研
究、开发、销售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方乳粉）的销售；保健食品及其他食品、药品的技术咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；中草药种植；
非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动。
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对技源集团的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2022 年 10 月 19 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公
司法》《证券法》《首发管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于发行人利润分配政策的核查情况
根据《监管规则适用指引-发行类第 10 号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定
（一）利润分配原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。（三）股利分配时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红和股票股利的条件
1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。
2、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与
业绩增长保持同步。公司在面临资金需求约束或现金流不足