诚志股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于《诚志股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于《诚志股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：青岛董家口发展集团有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛董家口发展集团有限公司（以下简称董家口集团或收购人）委托，担任青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司将其持有的青岛海控投资控股有限公司的全部产权无偿划转至董家口集团，从而使得董家口集团通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份有限公司（以下简称诚志股份或上市公司）374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），并成为上市公司间接控股股东（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就董家口集团为本次收购所编制的《诚志股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
《收购报告书》 指 《诚志股份有限公司收购报告书》
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司将其持有的
青岛海控投资控股有限公司的全部产权无偿划转至
董家口集团，从而使得董家口集团通过诚志科融控
本次收购 指 股有限公司间接持有诚志股份有限公司（以下简称
诚志股份或上市公司）374,650,564 股股份（占上市
公司总股本的 30.83%），并成为上市公司间接控股
股东
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司
董家口集团、收购人 指 青岛董家口发展集团有限公司
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
海控投控 指 青岛海控投资控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书（2025）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 收购人的基本情况
(一) 收购人的基本情况
根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2025 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91370211675280864H 的《营业执照》、董家口集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，董家口集团的基本情况如下：
名称 青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370211675280864H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66 号
法定代表人 张栋国
注册资本 109,083 万元
成立日期 2008 年 7 月 8 日
营业期限 2008 年 7 月 8 日至 2058 年 7 月 7 日
一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；建筑装饰材料销售；建
筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色
经营范围 金属冶炼；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、
麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉花收购。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(二) 收购人的股权控制关系
根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经本所律师 查询 国家企业信用信息公示系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
青岛西海岸新区国有资产管理局
100%
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
100%
青岛董家口发展集团有限公司

截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。
(三) 收购人控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具日，海控集团的基本情况如下：
公司名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
注册资本 500,000 万元
法定代表人 张栋国
成立日期 2018 年 11 月 23 日
营业期限 2018 年 11 月 23 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
电话号码 0532-82198779
股东名称 青岛西海岸新区国有资产管理局
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产
管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属材料
销售；煤炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
(四) 收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。
根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本所律师查询国家企业信用信息公示系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），最近两年内，收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
(五) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
1. 收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册地址 核心业务 持股比例
（%）
1 青岛董家口矿业有限 山东省青岛市黄岛区张家楼镇 建筑材料销售 100.00
公司 驻地
青岛西海隆盛综合开 青岛市黄岛区泊里镇204国道 园区开发建设及基础设施建 100.00
2 发建